证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2017-030 中粮屯河糖业股份有限公司 关于非公开发行A股股票涉及关联交易(修订稿)的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，本次非公开发行对象为包括中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）在内的不超过10名特定投资者，包括公司产业链上下游及重要的利益相关方、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，由主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。其中，中粮集团拟参与本次认购的资金为20,867.6万元。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。其中，中粮集团为公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。 （二）关联交易审批情况 本次关联交易相关议案已经公司2017年4月25日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事陈前政、肖建平先生已回避表决。 公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。 本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的最终核准。 二、关联方介绍 （一）中粮集团有限公司 1．基本情况 公司名称：中粮集团有限公司 注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号 法定代表人：赵双连 注册资本：197,776.8万元 企业类型：有限责任公司(国有独资) 成立时间：1983年07月06日 统一社会信用代码：91110000101100414N 经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2．股权控制关系结构图 国务院国资委持有中粮集团100%的股权，是中粮集团的全资股东。中粮集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下： 国务院国资委 100.00% 中粮集团 51.53% 中粮糖业 三、关联交易合同的主要条款 1．协议主体和签订时间 中粮糖业与中粮集团于2017年4月25日在北京签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。 2．认购价格、认购方式、认购数量 本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。认购人中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。 公司本次非公开发行融资规模拟为104,338万元，并采用竞价方式认购。认购人中粮集团以现金方式认购20,867.6万元，其余向市场符合条件的投资者公开竞价发行。 公司本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过410,375,231股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。 公司与认购人中粮集团确认，本协议项下认购人中粮集团认购股份数量为认购人中粮集团认购金额除以依本协议第2.1条规定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。 公司与认购人中粮集团确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人中粮集团实际认购的股份数量将按照认购人中粮集团原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减，由双方另行签署补充协议予以确定。 3．锁定期 中粮集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。 4．认股款的支付 认购人中粮集团不可撤销地同意按照本协议确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到公司发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司指定的募集资金专项存储账户。 5．合同的生效和终止 双方同意，上述协议经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效： (1) 本协议获得发行人董事会及股东大会批准。 (2) 国务院国资委批准本次非公开发行股票方案。 (3) 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。 6．违约责任 (1) 本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷 均适用中国法律。 (2) 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首 先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。 (3) 因认购人的原因在证监会核准后，认购人未按照本协议的 约定支付认购价款的，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。 (4) 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1条的批准或核准，不构成发行人违约。认购人保证不追究甲方任何责任。 (5) 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。 (6) 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次非公开发行募集资金不超过10.43亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部拟用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目等，剩余的用于补充营运资金，将有利于强化公司核心竞争力，增强抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。 关联方中粮集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，表明控股股东对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景。 本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。 五、独立董事意见 (1) 独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见 (2) 独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的 事前认可意见 (3) 独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意 见 六、备查文件 1．公司第八届董事会第七次会议决议； 2．公司非公开发行A股股票预案(修订稿)； 3．与中粮集团签订的《附生效条件的股份认购协议》； 4．关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易(修订稿)的议案； 5．独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见； 6．独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的事前认可意见； 7．独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见。 特此公告。 中粮屯河糖业股份有限公司 董事会 2017年4月25日