中信证券股份有限公司 关于宁波理工环境能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易未实现业绩承诺的说明及致歉 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号）文件核准，宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“理工环科”或“公司”）以发行股份和支付现金相结合的方式购买江西高能投资集团有限公司（以下简称“高能投资”）、宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博联众达”）和朱林生等48名自然人所持有的江西博微新技术有限公司（以下简称“博微新技术”）100%股权，同时购买成都尚青科技有限公司（以下简称“成都尚青”、浙江银泰睿祺创业投资有限公司（以下简称“银泰睿祺”）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“银汉兴业”）、江苏凯地电力技术有限公司（以下简称“凯地电力”）、北京薪火科创投资中心（有限合伙）（以下简称“薪火科创”）、北京中润发投资有限公司（以下简称“中润发投资”）和熊晖等3名自然人所持有的北京尚洋东方环境科技股份有限公司（以下简称“尚洋环科”）100%股权，并向特定对象募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对博微新技术和尚洋环科2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下： 一、 博微新技术和尚洋环科盈利承诺情况 博微新技术除高能投资之外的全体股东承诺博微新技术2015年度、2016年 度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元。 尚洋环科全体股东承诺尚洋环科2015年度、2016年度和2017年度实现的 1 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、 4,680万元和6,000万元。 二、 博微新技术和尚洋环科的业绩实现情况 1、2015年度业绩实现情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西博微新技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2016】2881号），2015年度博微新技术扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,909.44万元，标的公司博微新技术2015年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。交易对方关于博微新技术2015年度的业绩承诺得到了有效履行；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2016】2882号），2015年度尚洋环科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,125.50万元。由于2015年该审定净利润中包含一项偶发性交易产生的非经常性损益189.03万元，理工环科于2017年1月4日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】18号）（以下简称“《决定书》”），理工环科根据该决定书的要求进行了整改，尚洋环科2015年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,936.48万元，实际完成率为77.28%。同时，尚洋环科交易对方相应的追加股份补偿数量，具体情况详见独立财务顾问出具的2016年度业绩承诺实现情况的专项核查意见。 2、2016年度业绩实现情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西博微新技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2017】4273号），2016年度博微新技术扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,468.22万元，本次交易的标的公司博微新技术2016年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。交易对方关于博微新技术2016年度的业绩承诺得到了有效履行。 2 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2017】4272号），2016年度尚洋环科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,554.75万元，本次交易标的公司尚洋环科2016年度实现的净利润未达到盈利承诺水平，完成率为75.96%。 三、 未完成业绩承诺的原因 尚洋环科2016年度业绩未达承诺的原因主要系（1）尚洋环科业务模式发生 重大变化，变设备销售商为数据服务提供商，由尚洋环科提供投资、设计、建设、运行和维护的一站式服务，以有偿的方式向政府提供环境数据的新业务模式得到市场的印证。新业务模式由于其“四省一快”五大优势大幅抢占传统业务模式的市场，但是“大单密集落地，服务费用分期支付”的特点导致尚洋环科2016年新业务模式下落地的大额合同需在后续7年间实现收入，对尚洋环科当期业绩产生较大影响。（2）部分合同受财政资金投放计划以及各级政府采购计划、招投标安排等影响，招标时间延后，项目未能按预计时间开展。 四、 业绩补偿情况 理工环科与标的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，具体方案详见《中信证券股份有限公司关于宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》。 五、 致歉声明 针对理工环科收购标的之一尚洋环科未能实现业绩承诺的情况，本独立财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。 （以下无正文） 3 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易未实现业绩承诺的说明及致歉》之签署页） 中信证券股份有限公司 年月日 4