北京东方通科技股份有限公司 证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2016-052 北京东方通科技股份有限公司 关于公司 首次授予期权第一个 行权期可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股票期权激励计 划首次授予期权第一个行权期的行权条件已满足，根据公司 2016 年 8 月 29 日召 开第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司 首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予期权的 215 名激励对象 在第一个行权期可行权数量为 120.24 万份，具体情况如下： 一、 第一期股票期权激励计划简述 1、公司于 2015 年 8 月 19 日分别召开了第二届董事会第二十次会议和第二 届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关 事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本 次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，北京国枫律师事务所就本次股权 激励计划出具了法律意见书。 2、公司于 2015 年 9 月 7 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司 及其摘要的议案》、《关于公司第一期 股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划 北京东方通科技股份有限公司 获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。此次激励计划拟首次授 予 433.25 万份，预留 26.75 万份股票期权。 3、公司于 2015 年 9 月 8 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于公司 首次授予期权相关事项的议案》，并于当日召 开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 首次授予期权相关事项的议案》， 确定第一期股票期权激励计划首次授予期权 的授予日为 2015 年 9 月 8 日， 同意向符合授予条件的 261 名激励对象授予 433.25 万份股票期权， 行权价格 63.69 元。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激 励对象主体资格确认办法合法有效，确定的本公司及董事会全体成员保证信息披 露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。授权日符 合相关规定。 4、公司于 2016 年 7 月 29 日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对 象、期权数量及行权价格的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。此 次调整后，首次授予股票期权数量为 400.8 万份， 行权价格为 63.57 元， 所涉激 励对象为 215 名。公司独立董事对此发表了独立意见。北京国枫律师事务所就股 票期权激励计划调整事宜出具了法律意见书。 二、 董事会关于满足第一期股票期权激励计划首次授予期权设定的第一 个行权期行权条件的说明 序号 第一期股票期权设定的行权条件 是否满足行权条件的情况说明 1 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行 公司未发生前述情形， 满足行权条件。 北京东方通科技股份有限公司 为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开 谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违 反公司有关规定的情形。 激励对象未发生前述情 形，满足行权条件。 3 个人考核指标： 根据公司《股票期权激励计划实施考 核办法》，激励对象上一年度绩效考核合 格。 215 名激励对象绩效考 核均达到考核要求，满足行 权条件。 4 公司经营业绩指标： （1）以 2014 年净利润为基数， 2015 年净利润增长率不低于 20%； “净利润” 是指归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润。 （2）股票期权等待期内，归属于上 市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 于授权日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。 （1）公司 2014 年归属 于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 49,360,779.48 元，2015 年 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为 61,676,862.57 元，2015 年 较 2014 年净利润增长率为 24.95%； （2）公司首次授予股票 期权等待期 2015 年归属于 上市公司股东的净利润及归 北京东方通科技股份有限公司 属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润分别为 70,686,419.86 元和 61,676,862.57 元，公司股票 期权激励计划首次授予股票 期权等待期最近三个会计年 度（2012 年度、2013 年度、 2014 年度）归属于上市公司 股东的平均净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常 性损益的平均净利润分别为 47,537,490.35 元和 42,579,049.15 元。 上述所有经营指标均高 于股权激励计划设定的考核 指标，满足行权条件。 综上所述，董事会认为已满足第一期股票期权激励计划首次授予期权设定的 第一个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露 的激励计划不存在差异。 三、 股票期权行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行权价格 1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的 股票种类为人民币 A 股普通股。 2、首次授予期权第一个行权期可行权激励对象及数量 姓名 职务 获授期权总数量 （万份） 本次可行权数量 （万份） 沈惠中 总经理 20 6 北京东方通科技股份有限公司 姓名 职务 获授期权总数量 （万份） 本次可行权数量 （万份） 徐少璞 副总经理 10 3 陈世英 副总经理 6 1.8 其他核心技术（业务）人员 共 212 人 364.80 109.44 合计（215 人） 400.80 120.24 3、本次可行权股票期权行权价格为：63.57 元。 4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，首次授予期权行权 期限为 2016 年 9 月 8 日至 2017 年 9 月 7 日。 股权激励行权事宜，需待自主行权 审批手续办理完毕后方可实施。 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1） 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 6、参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公 司股票情况 属于激励对象的高级管理人员沈惠中先生因为公司非公开发行股票认购方 之一，其通过兴全沈惠中特定客户资产管理计划间接持有公司股份 2,214,840 股；属于激励对象的高级管理人员徐少璞先生、陈世英先生，在本次公告日前 6 北京东方通科技股份有限公司 个月内未发生买卖公司股票情况。 四、 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次股票期权激励计划的第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备 上市条件。 五、 董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予股票期 权第一个行权期可行权事项的审核意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为公司第一期股票期权激励计划首次授 予期权的 215 名激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计 划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的经营业绩也符合《第一期股票 期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期的行权条件，因此同意公司向 215 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。 六、 独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》中有关实施第一期股 权激励计划的情形，公司具备实施第一期股权激励计划的主体资格，未发生《第 一期股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象不得行权的情形。 2、首次授予期权的 215 名激励对象均满足《第一期股票期权激励计划（草 案）》规定的行权条件，其作为公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权 第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格、有效。 3、公司第一期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括 行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。 北京东方通科技股份有限公司 4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 5、本次行权有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀 人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性， 提升公司的核心竞争力，有利于公司发展战略目标与企业愿景的实现。 综上所述，我们一致同意公司第一期股票期权激励计划首次授予期权的 215 名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。 七、 监事会核查意见 经核查，监事会认为：本次可行权的首次授予期权的 215 名激励对象行权资 格合法、有效，满足公司第一期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的 行权条件，同意公司向上述激励对象以定向发行股票的方式进行行权。 八、 法律意见书结论意见 1、律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其相关授权已取 得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》的相关规 定及《第一期股票期权激励计划》； 2、 东方通本次行权已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》的相关规定及《第一期股票期权激励计划》； 3、本次行权的条件已经满足； 4、公司本次行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》的 有关规定及《第一期股票期权激励计划》； 5、律师认为，东方通本次股权激励的首期行权及预留期权授予符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《第一期股票期权激励计划》的相关 规定。 北京东方通科技股份有限公司 九、 行权专户资金的管理和使用计划 行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象应缴纳 的个人所得税由公司代扣代缴。 十、 不符合条件的股票期权处理方式 激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未 行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。 十一、 本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 首次授予期权第一个行权期可行权期权如果全部行权，公司总股本将由 138,072,644 股增至 139,275,044 股，以本次全部行权后的股本计算公司 2015 年基本每股收益为 0.5075 元，下降 0.0044 元，未对公司产生较大影响，具体影 响数据以经会计师审计的数据为准。 十二、 备查文件 1、北京东方通科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议； 2、北京东方通科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议； 3、北京东方通科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十八 次会议相关事项的独立意见； 4、北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司股票期权激励计 划首期行权及预留期权授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 北京东方通科技股份有限公司 董事会 2016 年 8 月 29 日