证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2017-035 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 关于公司与控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司及参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订 三方合作协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、经公司2016年4月24日召开第二届董事会第十七次会议及2016年5 月17日召开的2015年度股东大会审议通过，公司贵阳朗玛信息技术股份有限 公司（以下简称“公司”、“朗玛信息”）控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司（以下简称“六医公司”）与参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司（以下简称“叁玖互联网医疗”）签订《合作协议书》，双方就远程门诊、远程会诊、远程病历讨论、远程医学影像诊断、远程监护、远程MDT多学科会诊等远程医疗服务领域开展疑难重症远程医疗业务。该事项详见2016年4月26日发布在巨潮资讯网的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司与关联方贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订基于互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016-023）。 鉴于公司与电信运营商及其相关合作方建立了长期稳定的业务合作关系，能与电信运营商及相关合作方共同开展业务合作，因此公司拟与六医公司和叁玖互联网医疗签订三方协议，共同推进疑难重症远程医疗业务的发展。 2、本次交易各方，六医公司为公司控股子公司，叁玖互联网医疗实际控制人王伟先生同为公司实际控制人，且公司持有叁玖互联网医疗20.18%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 3、公司于2017年4月24日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司与控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司及参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订三方合作协议暨关联交易的议案》，会议表决时，关联董事王伟回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事一致表决通过该议案。 4、此项交易尚须获得股东大会的批准，本次议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。 二、关联方基本情况 1、公司名称：贵阳叁玖互联网医疗有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、法定代表人：王伟 4、注册资本： 1151.51万元人民币 5、公司注册地址：贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园 6、经营范围：基于互联网的疑难重症二次诊断业务。 7、主要财务数据 单位：万元 2016年 2017年1-3月 总资产 6,662.19 6,145.36 净资产 6,629 6,102.77 主营业务收入 15.7 4.64 净利润 -1,371 -526.24 注：2016年度财务数据业经审计，2017年3月31日财务数据未经审计。 三、合作协议的主要内容 1、合作内容 （1）六医公司、叁玖互联网医疗负责基于实体医疗机构提供疑难重症远程医疗业务平台的搭建、以及向用户提供优质、便捷、高效的远程医疗服务，并明确服务内容及收费标准。 （2）公司拥有专业的电信增值业务运营及开发团队，负责搭建远程医疗相关电信增值业务平台，该平台将集成六医公司、叁玖互联网医疗所搭建的疑难重症远程医疗服务；同时，公司负责选择电信运营商及相关合作方，共同开展所搭建远程医疗相关电信增值业务平台的推广和宣传，使其得以覆盖更为广泛的用户。 （3）公司所搭建远程医疗电信增值业务平台所覆盖用户，如发起疑难重症远程医疗的业务请求，六医公司、叁玖互联网医疗应根据其业务相关规范要求，为用户提供相应的服务。 2、权利与义务 （1）六医公司应确保其自身的合法运营，包括但不限于取得卫生行政、消防、环保、发改委等相关行政主管部门的审批备案手续，并负责按照在当地发改委完成备案的诊疗服务费标准制定向患者收取相应费用的标准，并开具发票。当患者就前述远程医疗的诊疗行为提出异议时，六医公司有义务配合叁玖互联网医疗、朗玛信息与患者协商解决，尽可能降低由于诊疗纠纷导致的赔付风险；如果协商不成，六医公司应配合叁玖互联网医疗、朗玛信息启动医疗责任的赔付程序。 （2）叁玖互联网医疗应配合六医公司制定医院诊疗服务费收取标准、各项规章制度、诊疗规范、医师执业规范等规范性文件，并交由六医公司备案。 叁玖互联网医疗承诺严格执行各类诊疗规范与执业规范，确保医疗质量。同时，也应当促成其所负责管理和运营的医生团队，与六医公司按照政策法律的规定签署协议和办理行政备案手续，确保参与各方手续的合法规范，并有义务约束和规范自身医生团队的远程诊疗行为，不得因医生团队或技术团队的行为不当，给六医公司、朗玛信息形成负面影响。 （3）朗玛信息有权查看相关合作业务数据、管理后台相关查询和统计，且可根据合作方要求直接向合作方开放管理后台查询和统计权限。朗玛信息与其他合作方进行合作时，有权根据合作方要求对业务功能进行调整。 （4）如朗玛信息在远程医疗电信增值业务平台运营中发布医疗广告的，应当严格按照《医疗广告管理办法》的法律法规的规定，进行医疗广告的审查和审批。 3、收入分配和费用承担 （1）公司所搭建远程医疗电信增值业务平台中所发起、并通过六医公司、叁玖互联网医疗向用户提供疑难重症远程医疗服务，所产生的业务收入中，10%作为公司的信息服务费，由公司进行自由支配和与合作方按合作协议规则自行结算，与六医公司、叁玖互联网医疗无关，剩余部分由六医公司、叁玖互联网医疗按其约定进行分配。 （2）各方运营所产生的费用及税费由各自承担。 4、合作期限 本次合作期限首次约定为3年，自协议生效日开始。 5、协议生效条件 （1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章； （2）经各方内部审议机构审议通过。 四、关联交易的目的以及对公司的影响 1、合作目的 六医公司与叁玖互联网医疗合作运营的疑难重症远程医疗业务（“39互联网医院”）已经相对稳定与成熟，适宜进行更大规模的推广与宣传，以普及到更多用户。公司在电信增值业务方面，具备丰富的业务开发与运营经验，并与中国电信、中国移动、中国联通等建立了长期稳定的合作关系。在各方日益重视医疗健康产业的背景下，建设远程医疗电信增值业务平台，并将具备广阔发展前景的“39互联网医院”集成进入平台，与电信运营商及其合作伙伴共同推广运营，一方面可以拓展公司电信增值业务的内容，一方面也有助于39互联网医院自身的发展。 2、存在的风险和对公司的影响 尽管公司在电信增值业务上具备丰富的经验和广泛的渠道，然而公司所搭建的远程医疗电信增值业务平台尚未正式上线，并未与电信运营商或其合作方开展大规模运营，能否很好的满足电信用户在医疗健康领域的需求，能否与电信运营商及其合作方摸索出运营模式、从而实现资源共享、合作共赢，均存在一定的不确定性。同时，39互联网医院的疑难重症远程医疗服务在电信增值业务平台上的推广和运营亦存在一定的不确定性。因此，该业务的开展对公司的收益存在较大的不确定性。 五、年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额 2017年初至披露日，公司未与叁玖互联网医疗发生关联交易，公司控股子六医公司与叁玖互联网医疗关联交易金额为4.78万元。 六、独立董事独立意见 1、公司独立董事对该事项进行了事前审核，认为本次合作暨关联交易事项是对公司电信增值业务的拓展，也有利于39互联网医院自身的发展，本次交易在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。 2、独立董事发表的独立意见： （1）本次审议的《关于公司与控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司及参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订三方合作协议暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经获得全体独立董事认可； （2）董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事对该议案进行了回避表决，决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定； （3）本次关联交易事项不仅能拓展公司电信增值业务的内容，也有助于39互联网医院自身的发展，各方遵循公平、公允、协商一致的原则，没有损害公司及股东的利益，同意将本次关联交易事项提交至股东大会审议。 七、备查文件 1、第三届董事会第三次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见； 3、《合作协议书》 特此公告。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会 2017年4月24日