北京东方通科技股份有限公司 证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2016-053 北京东方通科技股份有限公司 关于公司 预留期权授予 相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股票期权激励计 划预留期权授予条件已经成就，根据公司 2016 年 8 月 29 日召开的第二届董事会 第二十八次会议审议通过的《关于公司 预留股票期权 授予相关事项的议案》，董事会同意向 1 名激励对象授予 26.75 万份预留股票期 权。授予日为 2016 年 8 月 29 日，行权价格为 69.72 元。 一、 第一期股票期权激励计划的决策程序和批准情况 1、公司于 2015 年 8 月 19 日分别召开了第二届董事会第二十次会议和第二 届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关 事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本 次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，北京国枫律师事务所就本次股权 激励计划出具了法律意见书。 2、公司于 2015 年 9 月 7 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司 及其摘要的议案》、《关于公司第一期 股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划 北京东方通科技股份有限公司 获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。此次激励计划拟首次授 予 433.25 万份，预留 26.75 万份股票期权。 3、公司于 2015 年 9 月 8 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于公司 首次授予期权相关事项的议案》，并于当日召 开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 首次授予期权相关事项的议案》， 确定第一期股票期权激励计划首次授予期权 的授予日为 2015 年 9 月 8 日， 同意向符合授予条件的 261 名激励对象授予 433.25 万份股票期权， 行权价格 63.69 元。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激 励对象主体资格确认办法合法有效，确定的本公司及董事会全体成员保证信息披 露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。授权日符 合相关规定。 4、公司于 2016 年 7 月 29 日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对 象、期权数量及行权价格的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。此 次调整后，首次授予股票期权数量为 400.8 万份， 行权价格为 63.57 元， 所涉激 励对象为 215 名。公司独立董事对此发表了独立意见。北京国枫律师事务所就股 票期权激励计划调整事宜出具了法律意见书。 5、公司于 2016 年 8 月 29 日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 预留股票 期权授予相关事项的议案》。 同意向 1 名激励对象授予 26.75 万份预留股票期权。 授予日为 2016 年 8 月 29 日。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了 同意的独立意见。 二、 第一期股票期权的授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明 （一）第一期股票期权的授予条件： 北京东方通科技股份有限公司 根据《公司第一期股票期权激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授股 票期权必须同时满足以下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 （二）董事会关于授予条件满足的情况说明 1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股票期 权激励计划的其他情形。 2、经董事会审核，该激励对象最近三年均未被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人员； 该激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚。 北京东方通科技股份有限公司 因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足。 三、 本次实施的股权激励计划的方式、股票来源及调整 1、本次实施股权激励计划的方式为：股票期权； 2、公司将通过向激励对象定向发行东方通股票作为激励对象获授股票期权 的来源； 3、本次实施的预留期权授予相关事项的内容与已披露的《第一期股票期权 激励计划（草案）》不存在差异。 四、 预留期权的授予情况 1、预留期权的授予日：2016 年 8 月 29 日 2、授予期权的对象及数量： 人员 本次获授的股票 期权份数(万份) 占本次授予期权 总数的比例 占目前总股本 的比例 核心业务人员（1 人） 26.75 6.26% 0.19% 合计 26.75 6.26% 0.19% 注：上述百分比若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，26.75 万份预留期 权将在首次授予日起一年内授予。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内； 北京东方通科技股份有限公司 （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 经核查，本次预留期权的授予日 2016 年 8 月 29 日符合相关规定。 3、行权价格：69.72 元 根据《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，预留部分在每次授 予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较 高者： （1）本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价； （2） 本次授予情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 经核查，预留期权授予公告前一个交易日的公司标的股票收盘价为 67.97 元， 授予公告前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价为 69.72 元，因此本次预 留期权的行权价格 69.72 元符合上述规定。 4、预留期权的行权时间和行权条件 预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，行权时间如下表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获 授期权数量比例 第一个行权期 自预留部分期权的授予日起满 12 个月后的首个交易 日至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易日止 30% 第二个行权期 自预留部分期权的授予日起满 24 个月后的首个交易 日至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 30% 第三个行权期 自预留部分期权的授予日起满 36 个月后的首个交易 日至相应的授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 40% 预留部分各年度绩效考核目标如下表所示： 北京东方通科技股份有限公司 行权期 公司业绩目标 第一个行权期 相比 2014 年，2015 年净利润增长率不低于 20% 第二个行权期 相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 70% 第三个行权期 相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 120% 第四个行权期 相比 2014 年，2018 年净利润增长率不低于 185% “净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 五、 预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号―股份支付》和《企业会计准则第 22 号―金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值 模型对股票期权的公允价值进行计算。预留期权的授予对公司相关年度的财务状 况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 8 月 29 日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。 经测算，预计预留期权激励成本合计为 166.33 万元，则 2016 年-2019 年股 票期权成本摊销情况见下表： 期权成本（万元） 2016 年（万元） 2017 年（万元） 2018 年（万元） 2019 年（万元） 166.33 29.50 76.07 43.02 17.74 注：由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。 六、 公司/激励对象发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形； 北京东方通科技股份有限公司 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 5、中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权 由公司注销。 （二）激励对象个人情况发生变化 1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废， 并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。 （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或 发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成 直接或间接经济损失； （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益； （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。 2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权 但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员； （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同； 北京东方通科技股份有限公司 （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订； （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、 除名等）； （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的， 且经公司董事会批准； （9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。 3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权 但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行 权的期权作废。 （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的； （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的； （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的； （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘 用合同的； （5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。 4、特殊情形处理 （1）激励对象因被公司委派到上市公司分公司或控股子公司任职而解除与 北京东方通科技股份有限公司 公司的劳动合同或聘用合同的，其所获授的权益不作变更，仍可按照规定行权； （2）若激励对象职务的变更为因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的， 但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或仍属于公司技术（业务）人员， 经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务对应的 数量。若因上述原因降职至不再担任公司行政职务的董事、高级管理人员或不再 属于公司技术（业务）人员的，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权部分 的权益。 5、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续 行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。 6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 七、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司 承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代 缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 八、 独立董事意见 1、公司本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象于东斌，不存 在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的禁止获授股票期权的 情形，激励对象的主体资格合法、有效。 2、董事会确定公司第一期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2016 年 8 月 29 日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 以及公司第一期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符 合第一期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。 北京东方通科技股份有限公司 综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2016 年 8 月 29 日，并同意向符合授予条件的 1 名激励对象授予 26.75 万份股票 期权。 九、 监事会意见 经核查，监事会认为：公司本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励 对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管 理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述的下列情形：（一）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近 3 年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得 担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激 励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司第一期股票期权激 励对象的主体资格合法、有效，且满足《北京东方通科技股份有限公司第一期股 票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期股票期权激励计划（草案）》”）规 定的获授条件，同意公司第一期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2016 年 8 月 29 日，并同意 1 名激励对象按照《第一期股票期权激励计划（草案）》 有关规定获授 26.75 万份预留股票期权。 十、 法律意见书的结论意见 1、律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其相关授权已取 得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规 定及《第一期股票期权激励计划》。 2、东方通本次股权激励的预留期权授予已履行了必要的批准与授权，符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《第一期股票期权激励计划》。 北京东方通科技股份有限公司 3、东方通本次授予预留股票期权授予日的确定已履行必要的法律程序，符 合《管理办法》的相关规定。 4、东方通预留股票期权的授权条件已经成就，东方通向激励对象授予预留 股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及 《第一期股票期权激励计划》的相关规定。 5、东方通本次股权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价 格及行权条件的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 和 《第一期股票 期权激励计划》 的相关规定。 6、律师认为，东方通本次股权激励的首期行权及预留期权授予符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《第一期股票期权激励计划》的相关 规定。 十一、 备查文件 1、北京东方通科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议； 2、北京东方通科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议； 3、北京东方通科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十八 次会议相关事项的独立意见； 4、北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司股票期权激励计 划首期行权及预留期权授予相关事项的法律意见书； 5、第一期股票期权激励计划预留授予期权的激励对象名单。 特此公告。 北京东方通科技股份有限公司 北京东方通科技股份有限公司 董事会 2016 年 8 月 29 日