证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2016-075 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月26日召开了第三届董事会第三十一次会议《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》，确定2016年8月26日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票激励计划预留部分。现将有关事项公告如下： 一、公司第二期限制性股票激励计划简述 1、2015年1月23日，公司第三届董事会第五次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜》的议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。 2、2015年7月23日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了第二期限制性股票激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜》的议案，股东大会授权董事会确定第二期限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，办理并授予第二期限制性股票所必须的全部事宜。 3、2015年8月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议 案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2016年8月26日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》。将第二期限制性股票激励计划预留部分授出，授予日为2016年8月26日，其中授予75名激励对象2,114,200股限制性股票，授予价格为9.11元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股权激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照限制性股票激励计划有关规定获授限制性股票。 二、第二期预留限制性股票的授予条件成就情况的说明 根据公司《第二期限制性股票激励计划》，预留股票授予条件如下： 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票； 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，第二期限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意授出预留部分限制性股票。 三、第二期限制性股票激励计划预留部分的授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。 2、授予日：限制性股票预留部分的授予日为2016年8月26日。 3、授予价格：限制性股票预留部分的授予价格为9.11元/股。 4、本次的激励对象共75人，授予的限制性股票数量为2,114,200股。 具体分配情况如下： 获授限制性股票 占预留部分限制性 占目前总股本的 序号 姓名 职务 数量（股） 股票总数的比例 比例 1 顾勇 副总经理 120,000 5.68% 0.02% 2 陈敬东 副总经理 120,000 5.68% 0.02% 3 李伟斌 副总经理 120,000 5.68% 0.02% 4 王淑杰 副总经理 120,000 5.68% 0.02% 其他核心人员 1,634,200 77.30% 0.29% 合计 2,114,200 100% 0.38% 5、本次限制性股票激励计划预留部分解锁时间 预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示： 可解锁数量占获 解锁期 解锁时间 授期权数量比例 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24 第一个解锁期 30% 个月内的最后一个交易日止 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36 第二个解锁期 30% 个月内的最后一个交易日止 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48 第三个解锁期 40% 个月内的最后一个交易日止 6、本次限制性股票激励计划预留部分的解锁条件 （1）公司业绩考核要求 本激励计划在2016年至2018年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。 预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示： 解锁期安排 业绩考核目标 第一个解锁期 以2013年年度业绩为基数，公司2016年度净利润增长率不低于90% 第二个解锁期 以2013年年度业绩为基数，公司2017年度净利润增长率不低于130% 第三个解锁期 以2013年年度业绩为基数，公司2018年度净利润增长率不低于170% 以上净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。 锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 (2)团队及个人业绩考核要求 根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励团队和激励对象进行考核。若激励对象所属团队绩效考核不合格，则该团队所有激励对象的相应限制性股票不得解锁，并由公司对相应份额进行回购注销。 若激励对象所属团队绩效考核合格，则该团队所有激励对象根据其个人绩效考核结果确定是否可以解锁以及解锁比例。公司对个人绩效考核结果共有A,B+,B,C,D五档，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A 或B+，则激励对象可按本计划的相关规定在当期董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁 100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B，则激励对象可按本计划的相关规定在当期董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁80%，其余20%由公司进行回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为C或D，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格，相应限制性股票不得解锁，并由公司对相应份额进行回购注销。 7、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。 8、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。 四、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 公司本次限制性股票预留授予方案与股东大会批准的《第二期股权激励计划 （草案）》相符。 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经核查，参与本次激励计划高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。 六、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 七、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见 1、独立董事意见 独立董事经审议认为：（1）董事会确定本次激励计划确定预留的限制性股票授予日为2016年8月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《第二期股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《第二期股权激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。（2）本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 本次授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意公司向激励对象授予限制性股票。 2、监事会意见 公司监事会对本次预留限制性股票确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 本次预留部分限制性股票授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。 八、本激励计划与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会已确定授予日为2016年8月26日，公司授予预留部分2,114,200股限制性股票应确认总费用约300万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊，对公司锁定期内各年度经营成果影响较小。 本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 九、法律意见书的结论性意见 北京市观韬（深圳）律师事务所对公司本次预留限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的相关规定，公司本次限制性股票的获授条件已经满足。 十、备查文件 1、第三届董事会第三十一次会议决议； 2、第三届监事会第二十会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见； 4、北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留授予事项法律意见书。 特此公告。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 董事会 2016年8月26日