众信旅游集团股份有限公司 第三届董事会第五十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第五十七次会议于2017年4月24日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前10日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于 的议案》； 表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 2、审议通过了《关于 的议案》； 公司独立董事姜付秀、孙云、原独立董事杨宏浩分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。 表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。 《董事会 2016年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司2016年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。 独立董事述职报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、审议通过了《关于公司 2016年度报告及摘要的议案》； 表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权，赞 成票数占有效表决票数的100％。 本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。 公司董事、高级管理人员对《公司2016年度报告》签署了书面确认意见， 公司监事会发表了审核意见。 《公司 2016年度报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《公司2016年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、审议通过了《关于 的议案》； 表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。 《公司 2016 年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司 2016年度报告》“第十一节 财务报告”。 5、审议通过了《关于 的议案》； 表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了中证天通[2017]证特审字第04002号鉴证报告。 保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查报告。 《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构出具的专项核查报告与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 6、审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》； 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，因此，公司董事会同意续聘该事务所为公司2017年度的审计机构，聘期1年。表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 独立董事对续聘审计机构发表了表示同意的独立意见。 本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。 7、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》； 根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游 2016 年度审计报告》（中证天通[2017] 证审字第04001号），本公司2016年度实现归 属于上市公司股东的净利润（合并数）214,864,942.83元，母公司净利润 33,683,450.53元。依据《公司法》及公司章程的有关规定，拟定公司2016年度 利润分配方案如下： （1）提取10%法定盈余公积金3,368,345.05元； （2）提取法定盈余公积金后剩余利润30,315,105.48元，加以前年度累计未 分配利润338,335,082.22元，2016年度可供股东分配的利润为368,650,187.70元； （3）以公司总股本843,529,420股为基数（目前中登公司登记的公司总股本 为843,802,180股，差额部分272,760股正在办理回购注销），拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.25元，共分配利润21,088,235.50元。利润分配后，剩 余未分配利润347,561,952.20 元转入下一年度。 表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 独立董事对2016年度利润分配预案发表了表示同意的独立意见。 本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。 8、审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》； 表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了独立意见。 本议案中董事报酬事项尚须提交2016年度股东大会审议。 董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司 2016年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员 和员工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况。” 9、审议通过了《关于 的议案》； 表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 独立董事对《公司内部控制规则落实自查表》发表了表示同意的独立意见。 保荐机构华泰联合证券有限责任公司对《公司内部控制规则落实自查表》发表了核查意见。 《内控控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见、保荐机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 10、审议通过了《关于 的议案》； 表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 独立董事就《公司2016年度内部控制评价报告》发表了独立意见。 审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该评价报告出具了中证天通[2017]证特审字第04001鉴证报告。 华泰联合证券有限责任公司就《公司2016年度内部控制评价报告》发表了 核查意见。 《公司2016年度内控控制评价报告》、独立董事的独立意见、会计师出具的 内部控制鉴证报告、保荐机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》； （1）根据业务发展需要，公司及全资/控股子公司向银行申请总额度不超过人民币34亿元或等值外币的综合授信。 （2）综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务（具体业务品种及期限以相关银行审批意见为准）。 （3）公司使用该授信的方式为信用方式，公司全资或控股子公司能够共同使用上述授信额度。 （4）本授权期限为自公司2016年度股东大会审议批准本议案之日起至2017 年度股东大会召开之日止。公司及全资/控股子公司可以在本授权期间与银行签订相关协议，相关协议的有效期不超过12个月。授信额度可循环使用。 （5）授权公司董事长：a.确定授信银行的具体分行/支行；b.在综合授信额度内根据经营情况增加授信银行范围及调整银行之间的授信额度。 申请综合授信额度的情况详见下表： 序号 银行名称 授信额度（亿元） 1 北京银行股份有限公司 2.00 2 渤海银行股份有限公司 1.00 3 花旗银行（中国）有限公司 2.00 4 汇丰银行（中国）有限公司 1.00 5 交通银行股份有限公司 0.50 6 宁波银行股份有限公司 3.00 7 平安银行股份有限公司 5.00 8 上海农村商业银行股份有限公司 0.50 9 上海浦东发展银行股份有限公司 1.00 10 上海银行股份有限公司 2.00 11 招商银行股份有限公司 2.00 12 浙商银行股份有限公司 1.50 13 中国工商银行股份有限公司 2.00 14 中国光大银行股份有限公司 0.50 15 中国建设银行股份有限公司 2.00 16 中国民生银行股份有限公司 4.00 17 渣打银行（中国）有限公司 1.50 18 兴业银行股份有限公司 2.00 19 南洋商业银行（中国）有限公司 0.5 合计 34.00 注：各家银行授信额度不等于公司的实际融资金额。公司的实际融资 金额以与银行实际发生的融资金额为准。 表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。 12、审议通过了《关于为全资及控股子公司提供连带责任保证担保的议案》；同意为全资子公司上海众信国际旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公司、控股子公司众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司及竹园国际旅行社有限公司就使用银行综合授信事项提供合计不超过人民币7.5亿元的连带责任保证担保。 本决议有效期为自公司 2016 年度股东大会审议批准本议案之日起至2017 年度股东大会召开之日止。公司及全资/控股子公司可以在本授权期间与银行签订相关协议，相关协议的有效期不超过12个月。担保额度可循环使用。 表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。 《关于为全资及控股子公司提供连带责任保证担保的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 13、审议通过了《关于竹园国际旅行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况的说明》； 公司董事会编制了《关于竹园国际旅行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况的说明》并已经会计师审核：2014年、2015年、2016年竹园国际旅行社有限公司的业绩承诺完成率分别为102.25%、102.40%，104.90%，已实现三年业绩承诺，补偿义务人无需对上市公司进行补偿。 表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《竹园国际旅行社有限公司盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项报告》（中证天通[2017]证特审字第04004号），该专项报告与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。14、审议通过了《 的议案》； 公司董事会编制了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》并已经会计师审核：截至 2016年12月31日，竹园国际旅行社有限公司资产未发生减值。表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中证天通[2017]证特审字第04005号），该专项报告与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 15、审议通过了《关于控股子公司竹园国际旅行社有限公司开立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》； （1）为了便于竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）2015 年配套融资项目“竹园国旅电子商务运营建设”项目实施，竹园国旅在民生 银行股份有限公司北京国贸支行（以下简称“民生银行国贸支行”）开立了募 集资金专项账户（以下简称“专户”），并由公司、竹园国旅、民生银行北 京分行与华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。 （2）“竹园国旅电子商务运营建设”项目募集资金 5,000万元，目前 已使用112.66万元，尚余募集资金49,930,154.14元（截至2016年12月 31日金额，含利息）。 （3）根据项目实施进度及竹园国旅申请，竹园国旅按次支取本项目 募集资金（未支取的资金仍留存于该项目公司募集资金账户，即账户中）。 （4）上市公司及竹园国旅就“竹园国旅电子商务运营建设”项目募集 资金专项账户情况如下： 存放 募集资金 开户 存款 账户 实施主体 户名 账号 资金 使用项目 银行 方式 编号 （元） 民生银 众信旅游集 定、 49, “竹园国 行股份 团股份有限 693632929 活期 竹园国际 930,154.14 旅电子商 有限公 公司 存款 旅行社有 务运营建 司北京 竹园国际旅 限公司 设”项目 国贸支 行社有限公 699592979 - - 行 司 （5）在不影响募集资金使用的情况下，募集资金账户资金可以以定期存款（或存单）的方式存放募集资金，定期存款（或存单）到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款（或存单）的方式续存，并通知保荐机构。 （6）竹园国旅定期存款（或存单）不得质押。 （7）以上募集资金的存储和使用必须用于指定的项目，不得用作其他用途。 表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 《关于公司下属控股子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金四方监管协议的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 16、审议通过了《关于公司 2017年第一季度报告全文及正文的议案》； 表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。 公司董事、高级管理人员对《公司2017年第一季度报告》签署了书面确认 意见，公司监事会发表了审核意见。 《众信旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告》全文及正文与本公告 同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《, 众信旅游集团股份有限公司2017 年第一季度报告》正文与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 17、审议通过了《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》； 决议公司于2016年5月16日（星期二）下午1:30点在北京市朝阳区朝阳 公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开2016年度股东 大会。 表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 《关于召开2016年度股东大会的通知》与本公告同日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），股东大会议案的具体内容与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十七次会议决议； 2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。 特此公告。 众信旅游集团股份有限公司董事会 2017年4月26日