股票代码：300202 股票简称：聚龙股份 公告编号：2016-155 聚龙股份有限公司 关于聚龙智瞳关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、聚龙智瞳科技有限公司（以下简称“聚龙智瞳”或“甲方”）拟委托湖南源信光电科技有限公司（以下简称“湖南源信”或“乙方”）研究开发“手机夜拍芯片的FPGA前期验证技术研究项目”，并支付乙方研究开发经费和报酬总额为人民币350万元；乙方拟将其“基于H.264的高可靠智能视频压缩编码软件V1.0”的软件着作权转让甲方，甲方向乙方支付该软件着作权转让价款总额为人民币800万元。合计1,150万元。 2、聚龙智瞳为公司全资子公司聚龙融创科技有限公司的子公司，聚龙融创的持股比例为51%，湖南源信持有聚龙智瞳25%股权，公司实际控制人周素芹女士持有湖南源信光电科技有限公司48.75%股权，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，湖南源信为公司关联方，本次交易构成关联交易。 3、公司于2016年8月26日召开第三届董事会第十六次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述关联交易事项。关联董事柳长庆、柳永诠先生回避此项议案的表决，独立董事马国强、王振山、刘晓晶对上述关联交易情况进行了核查并发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚未达到股东大会审议标准，无需通过股东大会批准。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本情况 名称：湖南源信光电科技有限公司 统一社会信用代码：914301000622437298 类型：有限责任公司 住所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A173房 法定代表人：罗扬眉 注册资本：壹仟万元整 成立日期：2013年03月11日 营业期限：2013年03月11日至 2063年03月10日 经营范围：计算机技术开发、技术服务；电子产品生产；电子产品服务；计算机科学技术研究服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；通用机械设备销售；集成电路设计；电子产品、网络技术、通信产品、通讯产品、智能化技术的研发；电子元器件、电子产品的批发；光电惯导系统软件及产品研发及制造（限分支机构）；安全技术防范系统设计、施工、维修；信息系统集成服务。 主要股东及持股情况： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 周素芹 487.50 48.750% 北京天利添投资管理中心（有限合伙） 371.43 37.143% 北京中金玖诚投资管理中心（有限合伙） 69.64 6.964% 肖晓男 71.43 7.143% 合计 1000.00 100.000% 2.关联方简介及主要财务数据 湖南源信光电科技有限公司是领先的 “计算摄影和计算机视觉”解决方案 提供商。以多位教授、博士生导师、研究员为核心,并广泛吸纳各类高科技人才组成了一支年富力强的研发团队。公司在新一代高清全景视频实时变换、超高分辨率图像实时处理、ISP智能图像算法设计、海量图像分布式存储、视频智能分析等前沿技术领域掌握有众多核心专利。一系列具有行业领先技术水平的产品在多项国家重点工程应用，如：北京天安门广场、2014年北京APEC主会场、珠珠海横琴岛等项目，屡获用户好评。 湖南源信近三年来经营情况良好，2015年实现营业收入886.99万元，实现净利润-711.34万元，截至2016年6月30日，湖南源信的净资产为965.70万元。 3.关联关系说明 聚龙智瞳为公司全资子公司聚龙融创科技有限公司的子公司，聚龙融创的持股比例为51%；湖南源信持有聚龙智瞳25%股权，公司实际控制人周素芹女士持有湖南源信光电科技有限公司48.75%股权，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，湖南源信为公司关联方，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 聚龙智瞳拟委托湖南源信研究开发“手机夜拍芯片的FPGA前期验证技术研究项目”。该项目的主要内容是在FPGA开发板上实现手机夜拍的图像增强算法，通过实际的sensor 获得图像，处理完将图像显示出来，查看处理的效果。该项目是手机夜拍相关技术完成芯片产品化的前期必备工作。帮助验证技术的稳定性，降低流片失败的风险。聚龙智瞳支付湖南源信研究开发经费和报酬总额为人民币350万元； 湖南源信拟将其“基于H.264的高可靠智能视频压缩编码软件V1.0”的软件着作权转让聚龙智瞳。该技术能够实现高可靠性、低延时、高压缩比的视频压缩效果，压缩率相比目前同类技术提升约2-5倍。视频压缩应用范围包括卫星视频传输、无人机视频传输等特种行业应用，未来有望在消费电子产品的视频直播功能实现优化，达到高可靠性、高实时性、高压缩比的实时直播效果，极大节省带宽应用。聚龙智瞳向湖南源信支付该软件着作权转让价款总额为人民币800万元。 合计1,150万元。 四、关联交易的定价依据 本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格均按照公开、公平、公正的原则、参照市场公允价格，由交易双方协商确定。 五、关联交易合同的主要内容 （一）技术开发（委托）合同 1、项目名称： 手机夜拍芯片的FPGA前期验证技术研究 委托方（甲方）：聚龙智瞳科技有限公司 受托方（乙方）：湖南源信光电科技有限公司 2、乙方应在本合同生效后10日内向甲方提交研究开发计划。 3、甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬： 研究开发经费和报酬总额为：人民币叁佰伍拾万元整。 研究开发经费由甲方一次支付乙方。具体支付方式和时间：合同签订后三个工作日，以银行转账方式支付。 4、本合同的研究开发经费由乙方以人工及材料的方式使用。甲方有权以现场检查的方式检查乙方进行研究开发工作和使用研究开发经费的情况，但不得妨碍乙方的正常的工作。 5、在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失：各自承担50%。 双方确定，本合同项目的技术风险按双方共同评估的方式认定。认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。 6、在本合同履行中，因作为研究开发标的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），一方应在7日内通知另一方解除合同。逾期未通知并致使另一方产生损失的，另一方有权要求予以赔偿。 （二）技术转让（软件着作权）合同 1、项目名称：基于H.264的高可靠智能视频压缩编码软件V1.0 受让方（甲方）：聚龙智瞳科技有限公司 让与方（乙方）：湖南源信光电科技有限公司 本合同乙方将其 基于H.264的高可靠智能视频压缩编码软件V1.0 的软件 着作权转让甲方，甲方受让并支付相应的转让价款。 2、本合同转让的软件着作权： a、软件名称：基于H.264的高可靠智能视频压缩编码软件V1.0 b、着作权人： 湖南源信光电科技有限公司 c、开发完成日期2016年06月15日 d、首次发表日期：未发表 e、权利取得方式：原始取得 f、权利范围：全部权利 g、登记号：2016SR223289 3、甲方应在本合同生效后，保证原着作权实施许可合同的履行。乙方在原着作权实施许可合同中享有的权利和义务，自本合同生效之日起，由甲方承受。 乙方应当在7日内通知并协助原着作权实施许可合同的让与人与甲方办理合同变更事项。本合同生效后乙方继续实施本项着作权的，按以下约定办理： 双方共享。为保证甲方有效拥有本项着作权权，乙方应向甲方提交以下技术资料： a、 基于H.264的高可靠智能视频压缩编码软件V1.0源代码； b、基于H.264的高可靠智能视频压缩编码软件V1.0设计说明书； 4、乙方应当保证其着作权转让不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方侵权，乙方应当 承当由此造成的直接损失。 5、甲方向乙方支付该项着作权转让的价款及支付方式如下： a、着作权的转让价款总额为：人民币捌佰万元整 b、着作权的转让价款由甲方一次性支付乙方。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 聚龙智瞳于2016年7月完成工商设立，公司全资子公司聚龙融创科技有限公司的持有其51%股权，湖南源信持有其25%股权。湖南源信光电科技有限公司是国内领先的计算摄影和计算机视觉解决方案提供商，其核心团队在相关领域深耕多年形成了一套系统的图像成像、增强、识别及分析处理算法，具有深厚的技术基础。尤其在超低照度成像技术方向，已达到目前国内权威测试机构认证的最高水平，主要应用于军工及安防领域。聚龙相关团队通过该技术在手机、平板等电子产品的应用调研，发掘其具有广泛的市场空间，且在相关智能硬件产品的应用具有前瞻性。 双方均在各自的技术领域、服务领域、市场领域具有一定优势，双方的合作有助于公司在计算机视觉领域实现战略拓展，并最大程度整合双方现有资源实现战略协同，为聚龙股份新业务的开展具有一定的技术支持。 本次关联交易主要是借助湖南源信的技术优势，进一步推进双方的合作进程，符合设立聚龙智瞳的初衷，符合公司战略，预计项目落地后将对公司经营业绩带来较好收益回报。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司与关联人2016年年初至披露日发生的关联交易累计总金额为0万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 公司独立董事同意本次关联交易，并同意将本次关联交易提交董事会审议。 2、独立董事意见 公司独立董事认为，本次关联交易能够充分借助湖南源信的技术优势，推进双方合作，推动公司战略转型，对公司未来进一步拓展具有积极影响。 本次关联交易均参照市场公允价格，由交易双方协商确定，没有违反公平、公开、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。 九、备查文件 1、《第三届董事会第十六次临时会议决议》； 2、《独立董事关于聚龙智瞳关联交易事项的事前认可意见和独立意见》；3、《第三届监事会第十二次临时会议决议》。 聚龙股份有限公司 董事会 二�一六年八月二十六日