证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2017-032 北京立思辰科技股份有限公司 关于现金收购北京敏特昭阳科技发展有限公司5%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股权收购事项构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议。 3、本次交易存在一定的整合无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 交易概述 （一）交易内容 北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）于2014年11月5日和2014年11月21日分别召开第二届董事会第五十五次会议和2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）全体股东所持敏特昭阳100%股权。2015年3月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与敏特昭阳全体股东签署附条件生效的 的议案》等，鉴于存在外部第三方对交易对方之一林亚琳所持敏特昭阳5%股权提出权利主张，公司董事会同意对交易方案进行调整，将交易项下拟收购的标的资产由敏特昭阳100%股权调整为敏特昭阳95%股权（包含林亚琳持有的77%股权以及敏特昭阳其他股东持有的18%股权），对于林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权待该等股权权属争议解决完毕之后由公司再行以支付现金方式进行收购。 具体收购安排为：“如林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权权属争议解决完毕且确认林亚琳依法享有敏特昭阳剩余5%股权，公司将以现金方式向林亚琳收购该等股权，收购价格与本次交易中标的资产的评估值及交易作价保持一致，即收购价格为1,815万元。 发生下述情形之一的，即视为敏特昭阳剩余5%股权权属争议已解决完毕：（1）司法机关作出的有效司法裁决对敏特昭阳上述5%股权权属作出认定；（2）权属争议相关方对敏特昭阳上述5%股权权属共同予以确认； （3）有明确证据表明对敏特昭阳上述5%股权提出主张的第三方已丧失诉权。 如上述条件满足后，公司需要收购林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权，且敏特昭阳2014年度至2017年度每年实现的净利润符合前述作价调整条件的，则公司应当于2017年度审计报告出具之日起12个月内或者于公司向林亚琳支付剩余5%股权收购价款同时另行向林亚琳支付260万元的收购价款。” 2015年6月25日，中国证券监督管理委员会核准公司上述重组交易，2015年7月8日，林亚琳等相关交易对方将敏特昭阳95%股权交割至公司名下。截至目前，公司持有敏特昭阳95%股权，林亚琳持有敏特昭阳5%股权。 截至目前，就敏特昭阳5%股权权属争议一案，朝阳区人民法院和北京市第三中级人民法院已分别做出一审判决和终审判决（民事判决书编号：（2016）京03民终12211号），认定相关外部第三方提出的确认林亚琳持有的敏特昭阳5%股权归其所有并要求敏特昭阳办理工商变更登记的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，依法驳回其诉讼请求。据此，敏特昭阳剩余5%股权权属争议已解决完毕，敏特昭阳5%股权依法由林亚琳享有。根据公司与敏特昭阳全体股东资产重组时已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，公司以自有资金1,815万元（人民币，“以下皆同”）收购林亚琳所持有的敏特昭阳剩余5%股权，本次交易完成后敏特昭阳将成为公司的全资子公司。 在发行股份及支付现金购买敏特昭阳95%股权事项中，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳承诺敏特昭阳2014年度净利润不低于人民币3,000万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币6,600万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币10,920万元，同时承诺敏特昭阳2017年度净利润不低于人民币4,752万元。敏特昭阳已完成2014年、2015年、2016年业绩承诺，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对业绩承诺实现情况已发表相应审核意见。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与林亚琳于2017年4月25日签署《股权转让协议》。 （二）本次交易对方林亚琳女士为公司董事、副总裁。本次交易构成关联交易。 （三）公司于2017年4月25日召开第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第二十三次会议分别以同意11票，反对0票，弃权0票（其中一位关联董事回避表决）及同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于现金收购北京敏特昭阳科技发展有限公司5%股权暨关联交易的议案》、《关于同意公司与林亚琳签署 的议案》；公司独立董事对相关事项发表了事前认可及同意的独立意见。鉴于本次交易属于关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。 （四）本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方暨关联方基本情况 林亚琳，中国国籍，1952年生，学士学位。毕业于中国人民大学财政税务专业。曾担任北京珠穆朗玛文化传播有限公司总经理，北京凯迪晨光教育科技发展有限公司董事长。现任公司全资子公司北京敏特昭阳科技发展有限公司董事长，公司董事、副总裁。 因林亚琳女士为公司董事、副总裁，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司概况 名称：北京敏特昭阳科技发展有限公司 统一社会信用代码：91110105766283788E 类型：其他有限责任公司 住所：北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室 成立日期：2004年08月19日 法定代表人：林亚琳 注册资本：150万元人民币 经营范围：技术推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；展览服务；电脑动画设计、制作；销售电子产品、机械设备、五金交电、日用品、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、建材、计算机、软件及辅助设备；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 主营业务：从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。 （二）主要股东及持股比例 序号 股东名称 持股比例 出资金额 1 北京立思辰科技股份有限公司 95% 142.5万元 2 林亚琳 5% 7.5万元 合计 100% 150万元 敏特昭阳5%股权权属情况说明：公司发行股份及支付现金购买敏特昭阳100%股权时，鉴于外部第三方对交易对方之一林亚琳所持敏特昭阳5%股权提出权利主张，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，董事会同意对交易方案进行调整，将交易项下拟收购的标的资产由敏特昭阳100%股权调整为敏特昭阳95%股权（包含林亚琳持有的77%股权以及敏特昭阳其他股东持有的18%股权），对于林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权待该等股权权属争议解决完毕之后由公司再行以支付现金方式进行收购。经北京市第三中级人民法院终审判决，敏特昭阳剩余5%股权权属争议已解决完毕，敏特昭阳5%股权依法由林亚琳享有。 目前，敏特昭阳5%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 （三）历史沿革 1、2004年8月成立 2、2006年5月更名 3、2008年1月第一次股权转让 4、2011年12月第二次股权转让 5、2013年4月第三次股权转让 6、2014年7月增资 以上历史沿革具体情况详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》7、2015年第四次股权转让 2014年11月4日，敏特昭阳股东会作出决议，同意将敏特昭阳100%股权转让予立思辰的事宜。 2014年11月5日，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳与立思辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2015年3月13日，敏特昭阳股东会作出决议，审议通过《关于调整交易方案的议案》，同意林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳将其分别所持敏特昭阳77%、5%、4%、4%、3.5%、1.5%股权转让予立思辰。 2015年3月16日，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳与立思辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2015年6月25日，中国证券监督管理委员会核准公司上述重组交易，2015年7月8日，林亚琳等将敏特昭阳95%股权交割至立思辰名下。 本次股权转让完成后，敏特昭阳股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 北京立思辰科技股份有 142.50 95.00 限公司 2 林亚琳 7.50 5.00 合计 150.00 100.00 （四）标的公司主要财务数据 项目 2017年3月31日（元） 2016年12月31日（元） 资产总额 171,942,681.06 181,215,104.35 负债总额 18,404,768.11 32,386,610.05 净资产 153,537,912.95 148,828,494.30 应收款项总额 76,114,341.55 69,603,442.30 项目 2017年1-3月（元） 2016年度（元） 营业收入 8,634,720.36 68,369,532.91 营业利润 4,587,959.63 50,300,824.45 净利润 4,709,418.65 50,021,720.43 经营活动产生的现金 -26,829,862.99 -2,489,170.89 流量净额 上述敏特昭阳2016年度财务数据已经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年一季度财务数据未经审计。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易定价为资产重组时约定价格。 （一）资产重组时标的资产定价依据 在资产重组中，公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。中联评估及其经办评估师与敏特昭阳、立思辰以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，标的资产的定价公允。 以2014年7月31日为基准日，敏特昭阳100%股权的评估值为36,317.83万元，经交易各方友好协商，本次敏特昭阳95%股权的最终交易价格为34,485万元。交易标的的购买价格按照评估值确定，定价公允。 根据公司与敏特昭阳原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，如林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权权属争议解决完毕且确认林亚琳依法享有敏特昭阳剩余5%股权，公司将以现金方式向林亚琳收购该等股权，收购价格与本次交易中敏特昭阳的评估值及交易作价保持一致，即收购价格为1,815万元。 （二）业绩承诺及其完成情况 林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳承诺：敏特昭阳2014年度经审计的净利润（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）不低于人民币3,000万元，2014年和2015年的净利润累计不低于6,600万元，2014年、2015年和2016年的净利润累计不低于10,920万元，同时承诺，2017年度净利润不低于4,752.00万元。 敏特昭阳公司2014年、2015年和2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字(2015)第110ZA2089号、致同审字(2016)第110ZA2923号和致同审字(2017)第110ZC3863号。经审计的敏特昭阳2014年度、2015年度和2016年度归属母公司股东的净利润分别为3,008.61万元、4,098.64万元和5,002.17万元，2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,004.21万元、4,062.51万元和5,002.52万元，2014年、2015年和2016年经审计的净利润合计为12,068.89万元，实现了2016年度的业绩承诺。 （三）业务成长快速，未来发展可期 敏特昭阳深耕K12学科应用领域多年，先后多次承接国家课题，是国内领先的K12学科应用综合解决方案以及系统服务提供商。目前，敏特学科应用以英语、数学为主，在英语方面，葵花籽英语学习系统以词汇突破为核心，支持自主式Web+App学习，在提升英语学习兴趣及效果方面表现出色。免费产品“词汇总动员”以赛促练、以赛促学、以赛促进，激发学生学习兴趣，同时作为流量入口，进行用户转化到葵花籽英语学习系统中。在数学方面，围绕支持中小学教师开展高效、个性化数学学科教学打造的综合解决方案。针对不同学段，不同教学场景的需要，提供敏特数学同步学系统、敏特数学互动反馈系统、敏特沛耕数学思维能力训练三大系列应用，助力区域教学质量提升。目前，敏特学科应用正向全学科逐渐铺开，为用户提供个性化、智能化产品及服务。 经过多年业务拓展，敏特昭阳业绩快速成长，结合公司资本层面的帮助，敏特昭阳未来发展可期。 五、交易协议的主要内容 1、本次股权转让的目标股权为林亚琳持有的敏特昭阳5%股权及目标股权所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2、根据公司与林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳于2015年3月16日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次股权转让的价款为人民币1,815万元。 3、本次股权转让完成后，如果敏特昭阳2014年度至2017年度每年实现的净利润已达到《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的作价调整条件的，则公司应当于其聘请的会计师事务所对敏特昭阳2017年度财务报表进行审计并出具2017年度审计报告出具之日起12个月内另行向林亚琳支付260万元的收购价款。 4、林亚琳合法持有目标股权，且该目标股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。 5、林亚琳承诺，本协议签署后，如任何第三方对林亚琳所持目标股权权属发生任何纠纷、争议或主张任何权利的，林亚琳应当负责解决并承担与此相关的全部费用；如相关第三方将敏特昭阳或公司作为诉讼主体的，则敏特昭阳及公司参与相关诉讼所产生的全部成本和费用亦应由林亚琳承担，林亚琳保证敏特昭阳和公司不会因此遭受任何损失；如果最终诉讼结果判定林亚琳对目标股权权属存在瑕疵的，则公司有权要求林亚琳全额退还公司已向林亚琳支付的全部股权转让价款，林亚琳应当予以退还。 6、根据公司与林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳于2014年11月5日签署的《业绩补偿协议》，林亚琳等敏特昭阳原股东已承诺以敏特昭阳100%股权的交易价格为基础向公司承担业绩补偿责任，因此，公司与林亚琳双方确认，林亚琳应就本次5%股权转让事宜按照《业绩补偿协议》的约定统一向公司承担补偿义务。 7、本协议自双方签署后成立，自公司股东大会审议批准本次股权转让之日起生效。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易为对公司与林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳于2015年3月16日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定事项在达成约定条件下的履行。 本次交易完成后敏特昭阳将成为公司全资子公司，有利于公司对其进一步管理及整合，节省公司管理成本，提高公司管理工作效率。 七、本次交易的主要风险 1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，敏特昭阳成为公司全资子公司，存在一定的整合风险。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2017年1月1日至本公告披露日，公司与林亚琳女士未发生关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 经审阅公司提交的《关于现金收购北京敏特昭阳科技发展有限公司5%股权暨关联交易的议案》、《关于同意公司与林亚琳签署 的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。 （二）独立董事的独立意见 公司以自有资金1,815万元人民币收购林亚琳持有的北京敏特昭阳科技发展有限公司5%股权，是公司对已签订协议中约定事项在约定条件达成后的实施，是公司经过审慎考虑做出的决定，有利于公司的长久发展。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司此次现金收购北京敏特昭阳科技发展有限公司5%股权事项及与林亚琳签署《股权转让协议》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。 十、监事会审核意见 监事会认为本次交易为对已签订协议中约定事项在约定条件达成后的实施，定价公平公允，有利于公司进一步加强对子公司的控制，有利于公司长久的发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 鉴于对现金收购北京敏特昭阳科技发展有限公司5%股权暨关联交易事项的认可，经审核《股权转让协议》条款，同意公司与林亚琳签署《股权转让协议》。 十一、备查文件 1、公司第三届董事会第四十八次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十三次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于相关事项的独立意见； 5、股权转让协议。 特此公告。 北京立思辰科技股份有限公司董事会 2017年4月26日