证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2017-020 北京四维图新科技股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京四维图新科技股份有限公司（以下简称公司）已于2017年4月13 日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第三届董事会第二十八次会议的通知》。2017年4月24日公司第三届董事会第二十八次会议（以下简称本次会议）以现场会议方式召开,现场会议在北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座12层1202号会议室召开。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 本次会议审议的议案及表决情况如下： 一、 审议通过《2016年度董事会工作报告》，并同意提交2016年度股 东大会审议； 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 二、 审议通过《2016年度报告及其摘要》，并同意提交2016年度股 东大会审议； 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 三、 审议通过《2016年度财务决算报告》，并同意提交2016年度股 东大会审议； 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 四、 审议通过《2016年度利润分配预案》，并同意提交2016年度股 东大会审议； 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2017BJA70155），2016 年度公司合并实现归属母公司净利润156,569,086.39元，其中母公司实现净利润为68,777,547.36元。母公司按10%比例提取法定盈余公积金6,877,754.74元，归属母公司可分配的利润为 149,691,331.65元。加上以前年度滚存未分配利润746,617,103.69元，截止2016年12月31日，合计可供股东分配的利润为896,308,435.34元，资本公积余额为883,679,794.78元。 综合考虑各方面因素，提出2016年度利润分配预案如下： 以权益分派实施股权登记日公司股份总数（预计股份总数为 1,282,615,013股）为基数，每10股派发现金0.37元（含税），共计派发 现金股利47,456,755.48元。归属母公司剩余未分配利润为848,851,679.86 元转入下年度。 本年度利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定。 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 五、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告》； 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 六、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》，并同意提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交 2016年 度股东大会审议。 2016年，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公 正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。一致同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构，聘期一年。 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 八、审议通过《内部控制规则落实自查表》； 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 九、审议通过《2016年度社会责任报告》； 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 十、审议通过《关于董事会换届选举的议案》，同意提交 2016年度股 东大会审议。 鉴于公司第三届董事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人。经广泛征询意见，公司董事会提名吴劲风、孙玉国、程鹏、郑永进、钟翔平、湛炜标为第四届董事会非独立董事候选人；提名任光明、李想、吴艾今为第四届董事会独立董事候选人。董事候选人的简历请见附件。本议案将提交2016 年度股东大会审议并通过累积投票制选举产生公司 第四届董事会董事成员，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举产生。 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 十一、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，同意提交 2016年 度股东大会审议。 根据《公司法》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，第四届董事会独立董事津贴的具体方案如下：独立董事实行津贴制度，具体为人民币10万元/年(税前)。 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 十二、审议通过《关于预留限制性股票第一期解锁的议案》。 公司预留限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意76名激励对象 获授的101.05万股限制性股票申请解锁。公司董事会根据2015年第一次 临时股东大会授权，按照《公司限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，在接受激励对象解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。本次解锁的股份具体上市日期另行规定并公告。 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 十三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共计7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计254,000股进行回购注销，回购价格为7.4827元/股。 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 十四、审议通过《关于修改公司注册资本及修订 的议案》。 表决结果：同意 8票 ，反对1票，弃权0 票。 郑永进董事认为法定代表人决定程序不明确，投反对票。 十五、审议通过《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》，同 意提交2016年度股东大会审议。 关联董事吴劲风先生、马�慈讼壬�、郑永进先生、程鹏先生、湛炜标先生、王小川先生回避表决。 表决结果：同意 3票 ，反对0 票，弃权0 票。 十六、审议通过《关于追加确认2016年度日常关联交易预计的议案》； 根据公司日常生产经营的需要，同意追加公司及子公司2016年度与关 联方安悦四维、普强信息和搜狗公司发生的日常关联交易分别为 1,100万 元、310万元和500万元。 关联董事程鹏先生、王小川先生回避表决。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十七、审议通过《关于公司向全资子公司图新投资（香港）科技有限公司提供担保的议案》，同意提交2016年度股东大会表决。 同意公司向被担保人为图新投资（香港）科技有限公司提供 1.1 亿欧 元担保，债权人为法国巴黎银行及其他银团成员行。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 十八、审议通过《关于全资子公司图新投资（香港）科技有限公司向法国巴黎银行等申请银团贷款的议案》，同意提交2016年度股东大会审议。 同意图新香港与法国巴黎银行、中国银行澳门分行、中国民生银行股份有限公司香港分行、中信银行（国际）有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司香港分行、中国工商银行(欧洲)有限公司阿姆斯特丹分行、招商银行股份有限公司香港分行组成的银团共同签订《银团贷款协议》（FACILITY AGREEMENT），申请本金不超过1.1亿欧元的贷款用于支付通过SIWAY向There收购HERE 10%股权的图新香港需支付的相关投资款及相关交易费用和付息保证金。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 十九、审议通过《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，同意提交2016年度股东大会。 为实现公司发展战略，加速公司在自动驾驶、人工智能领域的布局，提升公司综合竞争力，同意公司用自有资金参与投资设立“北京四维金盛投资管理有限公司”（暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“四维金盛”）。四维金盛将作为普通合伙人，发起设立“北京四维智能车联投资并购基金（有限合伙）”（暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“四维车联基金”或“本基金”）。四维车联基金总规模不超过100,000万元，其中公司出资不超过10,000万元。 表决结果：同意 8票 ，反对1票，弃权0 票。 郑永进董事认为并购基金权益不确定，对该议案投了反对票。 二十、审议通过《关于为拟设立并购基金合伙份额承担差额补足的议案》，同意提交2016年度股东大会。 根据四维图新拟与红塔资产和金盛博基分别签署的《差额补足及回购协议》，四维图新将对拟设立的四维车联基金中的有限合伙人红塔资产的合伙份额承担不超过 9 亿元人民币的回购义务，对有限合伙人金盛博基的合伙份额承担不超过1亿元人民币的回购义务，公司将合计承担不超过10亿元的差额补足义务。 表决结果：同意 8票 ，反对1票，弃权0 票。 郑永进董事认为并购基金权益不确定，对该议案投了反对票。 二十一、审议通过《关于使用部分募集资金及利息追加在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼投资的议案》，同意提交2016年度股东大会审议。 鉴于土地出让金提高、建筑及安装工程费用增加、地下停车场面积增加、根据公司业务发情况功能设计变更等影响因素，同意使用部分募集资金及利息追加投资21,184万元，计划总投资预算调整为不超过74,340万元，并要求在工程结算完成后进行专项审计。 表决结果：同意 7票 ，反对0 票，弃权2 票。 郑永进董事、任光明独立董事认为相关工程项目已实施，工程超支比例较大，鉴于工程专项审计尚未完成，对该议案投了弃权票。 二十二、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》； 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 二十三、审议通过《关于增持北京图为先科技有限公司股权的议案》； 同意公司以人民币158,345,232.09元增持北京图为先科技有限公司剩余49%股权，增持完成后四维图新将获得图为先100%的股权。 表决结果：同意 8票 ，反对1 票，弃权0 票。 郑永进董事认为公司对投资标的估值不充分，对该议案投了反对票。 二十四、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。 表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。 北京四维图新科技股份有限公司董事会 二�一七年四月二十四日 第四届董事会董事候选人简历 吴劲风先生，中国国籍，无境外居留权，1961年 9 月出生，教授级 高级工程师。曾任中国通信广播卫星公司副总经理、总经理、党委委员，中国卫星通信集团公司副总经理、总经理、党委委员、党委副书记、科学技术专家委员会主任，中国东方通信卫星有限责任公司董事长、总经理、党委书记，中国直播卫星有限公司董事长、总经理，鑫诺卫星通信有限公司董事长，中卫星空移动电视有限公司董事长，中寰卫星导航通信有限公司副董事长，亚太卫星控股有限公司非执行董事，中国伽利略卫星导航有限公司董事，中卫普信宽带通信有限公司董事，直播星数字信息技术有限公司董事，中国四维测绘技术有限公司董事长、总经理、党委书记。现任本公司董事长，中国航天科技集团公司总工程师，物联网技术应用研究院理事长，信息产业部（现工业与信息化部）通信科技委员会常委，中国测绘学会副理事长。 吴劲风先生为公司第一大股东中国四维测绘技术有限公司的控股股东中国航天科技集团公司的总工程师，与公司存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。 孙玉国先生，中国国籍，无境外居留权，1964年7月出生，博士研究 生学历，研究员。现任本公司副董事长，北京图迅丰达信息技术有限公司、北京图新智盛信息技术有限公司、上海纳维信息技术有限公司董事长，天地图有限公司副董事长，Mapscape 有限责任公司董事，北京四维图新科技有限公司总经理，中国地理信息产业协会会长，中国测绘地理信息学会常务理事。 孙玉国先生与公司第一大股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。直接持有公司19,468,238 股份，同时通过第一期员工持股计划，间接持有公司1,468,860股。 程鹏先生，中国国籍，拥有美国居留权，1976年1月出生，本科学历。 现任本公司董事、总经理，中寰卫星导航通信有限公司、北京图新经纬导航系统有限公司、北京世纪高通科技有限公司、和骊安（中国）汽车信息系统有限公司、北京图为先科技有限公司、北京图吧科技有限公司、上海趣驾信息科技有限公司董事长，上海纳维信息技术有限公司、四维图新（欧洲）有限公司、上海安悦四维信息技术有限公司、荷兰Mapscape有限责任公司、北京图新智盛信息技术有限公司、Mapbar Technology Limited、Pachira Enterprises Limited、普强时代（北京）信息技术有限公司、普强信息技术（北京）有限公司、北京图迅丰达信息技术有限公司、Cooperatieve NavInfo U.A董事。 程鹏先生与公司第一大股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。直接持有公司 4,708,365 股份，同时通过第一期员工持股计划，间接持有公司2,899,530股。 郑永进先生，中国国籍，无境外居留权，1970年4月出生，高级会计 师，EMBA。曾任中国航天科技集团公司经营投资部处长、中国四维测绘技术有限公司副总经理、财务总监。现任本公司董事，中国四维测绘技术有限公司财务总监、北京四维天和科技有限公司董事长、包头四维智慧城市科技有限公司董事长。 郑永进先生为公司第一大股东中国四维测绘技术有限公司的财务总 监，与公司存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。 钟翔平先生，中国国籍，无境外居留权，1976 年出生，毕业于南京大 学计算机与科学与技术系。2004年7月加盟腾讯，现任腾讯公司副总裁， 他牵头启动浏览器项目，孵化手机QQ浏览器的基础版本，并带领团队将手 机QQ浏览器从起初的市场追随者做到行业第一。 钟翔平先生与公司第一大股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。 湛炜标先生,中国国籍，无境外居留权，1973年9月出生，硕士学位。 曾任金蝶软件（中国）有限公司项目经理、微软（中国）有限公司华南区企业服务部经理，于2003年加入腾讯公司。现任本公司董事，腾讯公司投资并购部副总经理兼腾讯投资执行董事。 湛炜标先生与公司第一大股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。 李想先生，中国国籍，无境外居留权，1981年10月生。曾任北京泡泡 信息技术有限公司总经理、北京车之家信息技术有限公司总经理。现任蔚来汽车公司董事，车和家公司董事长、总经理，具有 18 年的互联网行业经验，曾带领团队从 IT 产品向汽车业扩张，创建汽车之家网站，目前汽车之家已成长为全球访问量最大的汽车网站。 李想先生与公司第一大股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。 任光明先生，中国国籍，无境外居留权，1964年6月生，南开大学国 际经济及世界历史双学位学士，北京大学国际MBA。1987年至2000年任职 于国务院港澳事务办公室、中英联合联络小组中方代表处，先后在港澳办研究所和港澳办经济司从事涉港经济、金融事务，参与筹备澳门回归事宜；2000年至2001年，任职于香港电讯盈科北京公司；2001年8月至2012年4月，于香港交易所北京代表处任首席代表。现任本公司独立董事，北京星轨科技有限公司董事长，北京荣之联科技股份有限公司、碧生源控股有限公司独立董事。 任光明先生与公司第一大股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。 吴艾今女士，中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，北大光华管理 学院工商管理硕士(MBA)，中国注册会计师、国际注册咨询师。曾任中天会计师事务所审计部项目经理，信永中和会计师事务所合伙人。现任北京天润坤泽财务管理咨询公司总经理、合伙人。 吴艾今女士与公司第一大股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。