证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2017-021 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五次会议于2017年4月11日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第七届董事会第五次会议的通知。会议于2017年4月25日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长束龙胜先生主持。 经与会董事表决，通过如下决议： 一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016 年度董事会工作报告》。 内容详见本公司《2016 年年度报告》中“第三节 公司业务概要”及“第 四节 经营情况讨论与分析”相关部分。 公司独立董事姚禄仕先生、汪和俊先生、葛愿先生、陈浩先生、韦俊先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职。述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 二、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016 年度总经理工作报告》。 三、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016 年度财务决算报告》。 2016年度，公司实现营业收入167,111.17万元，同比上升91.49%；实现营 业利润17,679.48万元，同比上升136.22%；实现利润总额20,550.67万元，同 比上升128.50%；实现净利润17,389.75万元，同比上升123.59%；其中，实现 归属于母公司所有者的净利润15,579.78万元，同比上升134.82%。上述财务指 标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详细财务决算报告内容请参见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度审计报告》（审计报告号：大华审字[2017]005516号）。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 四、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016 年度内部控制评价报告》。 公司《2016 年度内部控制评价报告》、监事会及独立董事发表的意见内容 刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016 年年度报告及摘要》。 公司2016年度报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）； 公司2016年年度报告摘要（公告编号：2017-014）详见公司指定的信息披露媒 体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 六、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 公司《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定的信息 披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》及独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关 于2017年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的议案》。 为了满足业务发展需要，公司本次拟为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币66,000万元的担保额度以及控股子公司之间互相提供不超过人民币20,000万元的担保额度。担保期限自2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。 《关于 2017 年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度 的公告》（公告编号：2017-016）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 八、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2016 年度利润分配预案的议案》。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母 公司股东的净利润 155,797,834.20 元，加上年初未分配利润372,400,284.04 元，截至2016年12月31日可供股东分配的利润为504,823,850.00元，其中母 公司可供股东分配的利润为225,415,813.66元。 2016年度分配预案为：以2016年12月31日总股本703,960,660股为基数， 向全体股东每10股派送现金股利0.40元（含税），不送红股，不以公积金转增 股本，合计派发现金股利28,158,426.40元。剩余未分配利润留待以后年度分配。 公司上述利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关 于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》。 经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关 于聘任公司证券事务代表的议案》 公司《关于聘任公司证券事务代表的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关 于全资子公司增加注册资本的议案》。 公司根据战略发展需要，充分把握国家大力发展新型智慧城市的市场机会，增强中电兴发在专注于新型智慧城市的规划、设计、建设、投资与运营等方面的综合实力和竞争力，提高中电兴发在新型智慧城市PPP模式的运行效率，公司董事会同意中电兴发以2016年度经审计财务报告中的未分配利润中30,000万元转增资本。本次中电兴发增加注册资本后，公司仍持有其100%的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次增资已达到公司董事会决策权限，但不构成关联交易，亦不构成重大重组，无需提交股东大会审议。 公司《关于全资子公司增加注册资本的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十二、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017 年第一季度报告的议案》 2017年第一季度报告正文详见2017年4月26日公司指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十三、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关 于变更公司董事会成员并提名新任董事候选人的议案》。 公司董事李小庆先生因工作原因辞去担任的第七届董事会董事职务，根据公司控股股东束龙胜的推荐，同意提名宋丽君为公司董事会新任董事候选人，任期与公司第七届董事会任期一致，且董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 为确保董事会的正常运作，在新任董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。 简历附后。 该议案将提交2016年度股东大会审议。 十四、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关 于召开2016年度股东大会的议案》。 鉴于以上一、三、五、六、七、八、九、十三议案需提交股东大会审议，决定于2017年5月18日上午10时在安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）315会议室召开公司2016年度股东大会。 特此公告 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 二○一七年四月二十五日 附件： 宋丽君，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1964年7月出生，大专 学历，高级经济师、工程师。曾任苏州环保设备分厂副厂长、苏州继电器厂常务厂长、苏州天顺电气有限公司董事长。自2002年人苏州开关二厂有限公司总经理，现任苏州开关二厂有限公司董事长兼总经理。宋丽君女士曾先后获“江苏省科技进步奖（在可编程序控制器设计）”、苏州电器工业协会理事、苏州优秀民营企业家、苏州轨道交通建设“轨道功臣杯”先进个人，苏州高新区机电商会会员、9项各类国家知识产权专利等。 宋丽君女士未持有公司股份，其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。