武汉东湖高新集团股份有限公司 关于全资子公司销售商品暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 1、本次关联交易主要面临销售回款风险。 2、过去12个月，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）未与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐投”）发生关联交易，公司与控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。 3、协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司印章之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效。 一、关联交易概述 2016年8月29日，公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”）与梧桐投分别签订《委托定制协议》、《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》，梧桐投计划向鄂州高新定制“东湖高新科技创意城项目”（以下简称“创意城项目”）科技园区产品约1.6万平方米（包括C03公寓楼10,573.95平方米、B区地下车库5,712.78平方米），总交易价格约为人民币85,096,665元。 1、由于联投集团为公司控股股东，鄂州高新系公司全资子公司，梧桐投系联投集团控股子公司，因此鄂州高新与梧桐投构成关联关系。 2、鄂州高新与关联方梧桐投分别签订《委托定制协议》、《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》，构成销售商品的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、过去12个月，公司未与关联方梧桐投发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本提案“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。 4、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会进行审议。 二、关联方介绍 1、湖北省梧桐湖新区投资有限公司基本情况如下： 名称：湖北省梧桐湖新区投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：鄂州梁子湖区东沟镇 法定代表人：何军 注册资本：10亿元人民币 成立日期：2009年6月17日 主营业务：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资，委托投资与资产管理业务，土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；旅游景区、景点开发建设、为建设项目提供咨询和担保；法律、行政法规或国务院决定未设定前置许可的，可自行开展经营。 股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司出资5.1亿元，占股51%；鄂州市梁子湖城市建设投资有限公司出资2亿元，占股20%;中融国际信托有限公司出资1.9亿元，占股19%;鄂州市城市建设投资有限公司出资1亿元，占股10%。 2、梧桐投最近三年经营情况 梧桐投2009年6月成立以来，作为土地一级开发商，负责武汉―鄂州结合部44平方公里范围内新城规划、建设和运营，服务于武汉城市圈“两型”社会综合配套改革试验区建设。 2015年，梧桐投圆满完成年初60个亿的投资目标。从1月至12月底，新区整体投资60.2亿元，建设项目62个。绿化6100亩、征地3500亩、退地5200亩，拆迁20万方；新建道路65公里、管网65公里、桥梁7座、建筑70万方。 3、梧桐投最近三年的财务报表主要数据如下(经审计)： 单位：元 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日 总资产 2,625,422,173.89 5,503,774,605.32 7,073,847,946.74 净资产 265,835,135.15 1,292,806,238.47 1,495,738,826.39 2013年度 2014年度 2015年度 营业收入 48,758,100.00 141,766,258.33 211,856,200.00 净利润 39,946,730.65 106,971,103.32 152,932,587.92 三、关联交易标的基本情况 1、交易的名称和类别 名称：《委托定制协议》、《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》 类别：销售商品 2、交易标的基本情况 本次交易标的为鄂州高新开发的“创意城项目”科技园区产品约1.6万平方米（包括C03公寓楼10,573.95平方米、B区地下车库5,712.78平方米）。 “创意城项目”土地性质为商业用地，地处鄂州梧桐湖新区的中心地段，北靠梁子湖区政府，南临月山湖，东接梧桐湖新区规划核心商业配套区，西临双湖大道，距武汉南光谷近20公里。 目前，一期约15万平方米已于2014年年底竣工交付使用；二期约15万平方米工程尚未完成竣工结算（包括本次定制楼栋）。 3、定价原则 本次交易价格主要参照了创意城项目已售和在售项目价格水平，并综合考虑周边经济发展水平、项目地理位置、周边类似的可比项目价格水平等因素，按照公平合理的原则由交易双方协商确定，符合公司整体利益，本次关联交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）《委托定制协议》（C03公寓楼） 受托方：鄂州东湖高新投资有限公司（甲方） 委托方：湖北省梧桐湖新区投资有限公司（乙方） 1、定制产品与标准： 方位：该精装修宿舍楼位于 C-03号楼； 结构：该精装修宿舍楼为钢筋混凝土框架结构； 层数：地上12层； 层高：3米； 建筑面积：10,573.95平方米，最终以房产部门实测面积为准，据实计算； 土地性质：商业用地。 定制楼栋的交付标准以政府相关部门审批后的建筑方案为准，建筑方案经政府相关部门审批通过后，在甲方开发建设期间双方均不得随意更改。 2、交易价格：约人民币69,500,776 元，实际结算的房款总价依据实测面 积及本协议约定的相关条款进行结算。 3、支付方式与期限： （1）签订协议30日内向甲方支付总金额的60%，即41,700,466元(人民币肆仟壹佰柒拾万零肆佰陆拾陆元整）。双方签订《鄂州市商品房买卖合同》后7个工作日内，乙方支付本协议总金额的40%，即27,800,310元(人民币贰仟柒佰捌拾万零叁佰壹拾元整）。 （2）乙方同意在甲方取得该精装修宿舍楼预售许可证后七日内，签署正式《鄂州市市商品房买卖合同》。 4、交付与过户:按照双方日后签订的《鄂州市商品房买卖合同》约定将已竣工的精装修宿舍楼交付,按《鄂州市商品房买卖合同》相关约定依法办理权属登记。 5、违约责任： （1）双方不得单方面解除协议，否则，违约方应向相对方承担本协议项下总购房款百分之十的违约金。 （2）乙方未按约定时间付清房款及未按时与甲方签订《鄂州市商品房买卖合同》的, 每逾期一天，乙方按日以房屋总价款的万分之三向甲方支付违约金，逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方已经支付的定金及预付款不予退还，如已经支付的款项不足以支付违约金额度的，乙方应补足违约金。 （3）甲方未按约定时间及交房标准交房，逾期甲方按日以总购房款的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方应退还乙方已付款项并向乙方承担违约违责任。 （4）乙方应当按照日后双方签订的《鄂州市商品房买卖合同》的约定，按时接收房屋，乙方迟延接收房屋的，应从双方约定的交付房屋之日起按日向甲方支付全部已付房款万分之三的违约金（甲方不向乙方交房或甲方交付的房产与双方之间已签署文件约定的房产不一致的除外）。 （5）在图纸审批过程中，如遇政府部门要求甲方做出重大调整时，甲乙双方进行协商，协商一致，协议继续履行；协商不成，则双方同意协议解除，甲方应及时退还乙方已付款项。 （二）《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》 甲方：鄂州东湖高新投资有限公司 乙方：湖北省梧桐湖新区投资有限公司 1、定制产品与标准： 方位：东湖高新科技创意城B区地下一层。 建筑面积：5,712.78 m。 使用用途：停放机动车辆。 交易方式：不能办理相关产权证，仅转让使用权。 使用期限：自甲方正式交付乙方使用之日起20年，如乙方如约支付了转让款项，则20年使用权期限届满后，乙方自动继续享有B区地下车库使用权，使用权期限延续至2053年4月8日止（与B区地下车库所对应的地块的土地使用年限终止日期一致），且乙方无需再向甲方另行支付车位使用权转让或使用费用。 地下车库的使用用途为停放机动车辆，乙方在使用过程中不得随意变更其结构，若因改变地下室结构给地上建筑或第三方造成损失的，有关责任均应由乙方承担。 2、交易价格：约人民币15,595,889元。 实际结算的房款总价依据实测面积及本协议约定的相关条款进行结算。 3、支付方式与期限：《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》签订后30日内，乙方一次性付清15,595,889元。 4、交付：甲方在乙方付清全额使用权转让价款后7日内，将B区地下车库按现状标准交付乙方使用。 5、违约责任： （1）甲方逾期交付地下车库使用权的，甲方应按照日向乙方支付本协议第二条地下车库使用权转让总额万分之三的违约金。逾期超过30日，乙方有权单方面解除合同，且甲方需按照本协议第二条地下车库使用权转让总额2%向乙方支付违约金。 （2）乙方逾期支付本协议第二条所述费用的，乙方应按照日向甲方支付本协议第二条地下车库使用权转让总额万分之三的违约金。逾期超过30日，甲方有权单方面解除合同，且乙方需按照本协议第二条地下车库使用权转让总额2%向甲方支付违约金。 （3）乙方不得擅自改变使用用途、建筑主体和承重结构，否则，乙方除应负责恢复原建筑结构外，还应按本协议第二条地下室车库使用权转让总额10%向甲方支付违约金。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 1、关联交易的必要性 公司拟与梧桐投分别签订“创意城项目”《委托定制协议》及《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》，属于公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。 2、关联交易的影响 与梧桐投签订“创意城项目”《委托定制协议》及《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》，将实现科技园区开发产品的推广，有利于创意城项目的招商，将增加公司的营业收入和净利润，加速资金回笼，对公司财务状况有积极影响。 本次交易价格主要参照了创意城项目已售和在售项目价格水平，并综合考虑周边经济发展水平、项目地理位置、周边类似的可比项目价格水平等因素，按照公平合理的原则由交易双方协商确定，符合公司整体利益，本次关联交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。 3、关联交易存在的风险及应对措施 鄂州高新可能面临销售回款风险：本次定制销售总价金额较大，根据定制协议约定的付款节点，可能会出现销售回款风险。梧桐投用于支付该项目工程款的资金主要源于生产经营积累，如有必要，鄂州高新将积极配合梧桐投办理银行按揭，能够保证及时支付本次销售价款。 另，梧桐投由联投集团、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司、中融国际信托有限公司、鄂州市城市建设投资有限公司共同出资成立，其中联投集团出资比例为51%，是梧桐投的绝对控股股东，梧桐投与公司受同一实际控制人控制，销售回款风险可控。 六、关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已经本公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。 1、审计委员会同意本次关联交易并出具审核意见，审计委员会认为： （1）本次交易将实现科技园区开发产品的推广，有利于东湖高新科技创意城项目招商，加速资金回笼，对公司财务状况有积极影响，可促进公司科技园区板块的可持续健康发展。 （2）该关联交易行为符合国家的相关规定, 属于公司日常经营行为，公司 与关联方发生的关联交易是遵循公平、公允的原则，该关联交易定价公允，交易价格不低于目前市场预估价格，不存在损害上市公司及中小股东的利益。 （3）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。 2、独立董事同意本次关联交易并出具独立意见，独立董事认为： （1）本次交易将实现科技园区开发产品的推广，有利于东湖高新科技创意城项目招商，加速资金回笼，对公司财务状况有积极影响，可促进公司科技园区板块的可持续健康发展。 （2）该关联交易行为符合国家的相关规定, 属于公司日常经营行为，公司 与关联方发生的关联交易是遵循公平、公允的原则，该关联交易定价公允，交易价格不低于目前市场预估价格，不存在损害上市公司及中小股东的利益。 （3）公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上关联董事回避了表决。 （4）提请公司加强对销售回款的管理，采取有效措施防范风险，严格根据约定落实销售回款。 七、过去12个月内与本次发生交易关联方之间的历史关联交易 1、经公司第七届董事会第三十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议批准，公司拟出资人民币10,000万元，与关联方湖北多福商贸有限责任公司、非关联方北京金州环保发展有限公司、非关联方渤海国际信托股份有限公司共同投资上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙)，出资完成后基金公司总规模人民币100,000万元。 2016年5月31日，公司在授权范围内与上海胥诚由新华商金控（上海）股权投资有限公司、关联方湖北多福商贸有限责任公司、非关联方北京金州环保发展有限公司正式签署了《上海胥诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 相关信息详见2016年1月20日、2016年2月24日、2016年6月3日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。 2、经公司第八届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会审议批准，公司与参与认购本次非公开发行A股股票的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。 相关信息详见2016年5月28日、2016年7月1日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。 3、经公司第八届董事会第六次会议审议批准，公司拟与非关联方武汉佩尔科技发展有限公司（以下简称“佩尔科技”）签订《股权转让协议》，公司以7,461.82万元的价格购买佩尔科技所持有的武汉联投佩尔置业有限公司49%的股权。股权转让完成后，将构成公司与关联方武汉联投置业有限公司共同投资的关联交易。 2016年7月26日，武汉联投佩尔置业有限公司已完成49%股权工商变更，公司持有其49%的股权。 相关信息详见2016年7月2日、7月29日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。 八、备查文件 1、武汉东湖高新集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议； 2、《委托定制协议》、《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》； 3、湖北省梧桐湖新区投资有限公司营业执照、组织机构代码证； 4、湖北省梧桐湖新区投资有限公司2014、2015年审计报告。 特此公告。 武汉东湖高新集团股份有限公司 董事会 二�一六年八月三十日