证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2017-015 浙江莎普爱思药业股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2017年4月24日下午12:30以现场及通讯方式召开，其中董事长陈德康，董事胡正国、汪为民以及独立董事董作军以通讯方式表决。本次董事会已于2017年4月14日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由半数以上董事共同推举的董事陈伟平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事冯晓和高级管理人员吴建国、张群言列席了本次会议；公司监事徐洪胜、缪跃英因出差未能列席本次会议，均知悉本次会议相关情况。 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事逐项审议，通过了如下议案： 1．审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》。 本议案需提交公司股东大会审议。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 2．审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 3．审议通过《关于2016年年度报告及摘要的议案》。 同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2016年年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2016年年度报告摘要》。 本议案需提交公司股东大会审议。 详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 4．审议通过《关于2017年第一季度报告及正文的议案》。 同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年第一季度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年第一季度报告正文》。 详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 5．审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2016年度母公司实现净利润269,096,611.40元，按10%提取法定盈余公积26,909,661.14元后，当年实现可供分配净利润242,186,950.26元。 公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案如下： 拟以2016年度利润分配的股权登记日的总股本177,248,626股为基数，每 10股派发现金红利4.70元（含税），预计合计派发现金红利83,306,854.22元 （具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司计算数据为准，占2016年 度母公司实现净利润可供分配部分的34.40%，含税），占2016年度实现归属于 上市公司股东的净利润的30.21%，剩余利润作为未分配利润留存。拟以2016年 度利润分配的股权登记日的总股本177,248,626股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增股本4股。 本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。 公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。 上述预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 6．审议通过《关于修订 的议案》。 同意对《公司章程》第三条、第六条、第十八条以及第一百七十三条进行修订，其余未修正部分继续有效。同时，授权公司行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。 本议案需提交公司股东大会审议。 详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订 的公告》（公告编号：临2017-017）。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 7．审议通过《关于2016年度财务决算的议案》。 本议案需提交公司股东大会审议。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 8．审议通过《关于2017年度财务预算的议案》。 本议案需提交公司股东大会审议。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 9．审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告；公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查报告；公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。 详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-018）。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 10．审议通过《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。 同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》并对 外披露。公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。 详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 11．审议通过《关于2016年度内部控制审计报告的议案》。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2016年度内部控制的 审计报告，认为莎普爱思公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 12．审议通过《关于2016年度独立董事述职报告的议案》。 详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 13．审议通过《关于董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案》。 详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 14．审议通过《关于确认2016年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。 同意2016年支付董事、高级管理人员的税前薪酬共计141.38万元，具体金 额已在公司2016年年度报告中披露。 公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。 本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 15．审议通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》。 同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘 期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2017年度财务审计、内 控审计等。 本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计费用75万元、内控审计费用15万元。2017年度的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情确定。 公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。 本议案需提交公司股东大会审议。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 16．审议通过《关于公司2017年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。 根据公司经营计划和战略发展目标，为加快资金周转速度，节约财务费用，同意公司2017年度向银行申请授信额度合计52,000万元；同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行授信额度无需提交公司2016年年度股东大会审议。 详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2017年度向银行申请授信额度及相关授权的公告》（公告编号：临2017-019）。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 17．审议通过《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》。 同意公司增加不超过2亿元人民币使用闲置自有资金进行委托理财的额度， 即由第三届董事会第十一次会议审议通过并授权的不超过 2 亿元人民币额度增 加至不超过 4 亿元人民币额度（占 2016年 12月 31 日公司经审计净资产的 25.09%），用于投资银行低风险理财产品（保本型），自第三届董事会第十四次会议审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。 公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。 详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的公告》（公告编号：临2017-020）。(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 18．审议通过《关于 的议案》。 公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。 本议案需提交公司股东大会审议。 详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 19．审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。 鉴于莎普爱思强身药业有限公司2016 年度业绩承诺未实现，根据《附生效 条件的股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分874.61万元。 公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。 详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临2017-021）。 本议案需提交公司股东大会审议。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 20．审议通过《关于制定公司 的议案》。 详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 21．审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。 公司定于2017年5月17日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开 发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开2016 年年度股东大会，审议本次董事会以及第三届监事会第十二次会议需提交股东大会审议的议案。 详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017-022）。 (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 特此公告。 浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会 2017年4月26日