证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2017-09 中再资源环境股份有限公司 第六届董事会第三十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2017年4月24日在北京环球财讯中心B座公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长管爱国先生主持。公司监事会全体成员和全体高级管理人员列席会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，书面记名投票表决，形成如下决议： 一、审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》 本议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》 本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、批准《2016年度公司总经理工作报告》 本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《公司 2016年度财务决算报告》 本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《公司 2016年度利润分配预案》 经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年度母公司实 现净利润 -35,912,065.66元，合并年初未分配利润 -1,029,478,102.58元，可供股东分配利润-1,065,390,168.24元， 根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议2016年度不进行利润 分配。 独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同就公司利润分配预案发表了专项意见。 本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于公司<2016年度内部控制评价报告>的议案》 本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》 本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现 情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》 鉴于公司重大资产重组的注入资产2015年度、2016年度累计实 现承诺净利润与同期承诺业绩相比，差额-1,935.40万元。按照重组 资产注入方和公司签署的《盈利预测补偿协议》，重组资产注入方应向公司补偿22,676,747股。重组发行股份的发行对象应按照该次重大资产重组各自认购公司股份数占发行对象合计认购公司股份总数的比例分担补偿额。 公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同就该事项发表了专项意见。 本议案内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》，公告编号：临2017-011。 本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事管 爱国先生和沈振山先生回避表决。 九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》 为确保因公司重组相关方就公司2016年度业绩承诺实现情况对 公司进行补偿而回购注销股份事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等相关的全部事项： ⒈根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体情况实施本次股份回购注销的具体方案； ⒉在本次股份回购完成后，办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销股份等相关事项； ⒊办理修改《公司章程》及工商变更等相关事项； ⒋签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的一切文件及协议； ⒌办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的其他事项； ⒍本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。 本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事管 爱国先生和沈振山先生回避表决。 十、审议通过《公司2016年度财务预算方案》 本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于2017年度与控股股东关联方日常关联交 易预计情况的议案》 预计公司2017年度与控股股东关联方日常关联交易累计发生额 为30,587.98万元。 公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对此事项发表了专项意见。 本议案内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2017年度日常关联交易预计情况的公告》，公告编号：临2017-012。 本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事管爱国先生和沈振山先生回避表决。 十二、审议通过《关于2017年度与参股股东关联方日常关联交 易预计情况的议案》 预计公司2017年度与参股股东中再资源再生开发有限公司关联 方日常关联交易累计发生额为23,537.46万元。 公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对此事项发表了专项意见。 本议案内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2017年度日常关联交易预计情况的公告》，公告编号：临2017-012。 本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事管爱国和沈振山回避表决。 十三、审议通过《关于2017年度自关联方拆借资金预计情况的 议案》 为满足公司生产经营的需要，同意公司和下属子公司2017年度 按照不高于央行规定的同期贷款基准利率、无抵押、无担保、拆借期限由借贷双方商定的原则，自关联方拆借资金262,900万元，其中： ㈠公司拟自关联方借款260,000万元： ⒈自控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）借款170,000万元； ⒉自公司实际控制人全资子公司供销集团财务有限公司借款 90,000万元； ㈡全资子公司拟自关联方借款2,900万元： ⒈黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司自中再生控股子公司黑龙江省中再生资源开发有限公司借款2,000万元； ⒉唐山中再生资源开发有限公司自中再生控股子公司唐山中再生环保科技服务有限公司借款300万元，自中再生控股子公司唐山中再生环保科技服务有限公司的全资子公司河北荣泰再生资源开发利用有限公司借款600万元。 独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对此事项发表了专项意见。 本议案内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2017 年度自关联方拆借资金预计情况的公告》，公告编号：临2017-013。 本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事管 爱国先生和沈振山先生回避表决。 十四、审议通过《关于公司2017年度向下属子公司拆出资金预 计情况的议案》 为支持下属子公司生产经营，满足其日常生产经营流动资金需求，同意公司按照无担保、无抵押、借贷双方约定利率，借款期限由借贷双方商定的原则，2017 年度向下属全资子公司和控股子公司拆出资金，每季度末拆出资金净增加额不超过45,000万元。 本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《关于聘请2017年度财务审计机构和内部控制 审计机构的议案》 经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2017年度的财务审计和内控审计工作，授权经理层与审计机构沟通，结合公司审计工作情况，确定公司2017年度财务审计和内部控制审计费用。 本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》 同意公司以40,000万元人民币现金对所属唐山中再生资源开发 有限公司（以下简称“唐山公司”）、江西中再生资源开发有限公司（以下简称“江西公司”）、中再生洛阳投资开发有限公司（以下简称“洛阳公司”）、四川中再生资源开发有限公司（以下简称“四川公司”）和广东华清废旧电器处理有限公司（以下简称“广东公司”）等五家全资子公司进行增资。其中：向唐山公司增资10,000万元、向江西公司增资10,000万元、向洛阳公司增资8,000万元、向四川公司增资7,000万元、向广东公司增资5,000万元。 本议案内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于对全资子公司进行增资的公告》，公告编号：临2017-014。 本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过《关于为全资子公司融资提供担保的议案》公司拟为全资子公司中再生洛阳投资开发有限公司(以下简称“洛阳公司”)向平顶山银行股份有限公司洛阳分行申请1年期、人民币2,000万元敞口授信，敞口比例60%（保证金比例40%）提供额度为2000万元连带责任担保，担保期限自公司董事会审议通过且借款合同签订之日起至此笔授信到期之日止。 公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对该次公司为全资子公司融资事项提供担保发表了专项意见。 本议案内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于为全资子公司融资提供担保的公告》，公告编号：临2017-015。 本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 以上第一、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十五和十六项等十二项议案尚须提交公司股东大会审议，届时关联股东应对相关关联事项回避表决，审议前述议案的股东大会的召开时间和地点另行通知。 特此公告。 中再资源环境股份有限公司 董事会 2017年4月26日