证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2017-020 公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债 安源煤业集团股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安源煤业集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十四次会议于 2017 年4月14日以传真或电子邮件方式通知，并于2017年4月24日上午9：00在公司会 议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长林绍华先 生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案： 一、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 二、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0 票弃权。 三、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案将提交公司2016年度股东大会审议。 四、审议并通过了《关于董事会审计委员会 2016 年度履职报告的议案》，其中 7 票赞成，0票反对，0票弃权。 五、审议并通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，其中7票赞成，0 票反对，0票弃权。 同意公司2016年度对各项资产计提资产减值准备总额1,825,742,648.74元，详见 公司同日披露的《安源煤业关于2016年度计提资产减值准备的公告》。 本议案将提交公司2016年度股东大会审议。 六、审议并通过了《关于2016年度财务决算的议案》，其中7票赞成，0票反对， 0票弃权。 本议案将提交公司2016年度股东大会审议。 七、审议并通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其 中7票赞成，0票反对，0票弃权。 经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司年初未分配利润余额为 -10,640,458.22元，报告期实现净利润4,786,280.53元，2016年度内未实施股利分配， 期末未分配利润余额为-5,854,177.69元。母公司资本公积年初余额1,956,702,995.03 元，报告期完成与控股股东江能集团部分资产置换资产交割，增加资本公积 24,290,062.51元，年末余额为1,980,993,057.54元。 根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划规定，同意公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案如下: 鉴于母公司期末未分配利润余额为-5,854,177.69元，无可供股东分配利润，为保 障公司生产经营和长远发展，2016年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。 本议案将提交公司2016年度股东大会审议。 八、逐项审议并通过了《关于日常关联交易2016年执行情况和2017年预计情况的 议案》。 （一）公司2016年日常关联交易执行情况事项 由于历史渊源关系及生产经营需要,公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源 集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。 董事会同意2016年度公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业的日常关 联交易发生额。具体表决情况为关联董事林绍华先生、李松先生、周宏国先生、兰祖良先生回避本项表决；3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。 （二）公司2017年日常关联交易预计情况事项 2017年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业 存在必不可少的日常购销业务或劳务。 董事会同意2017年度公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业的日常关 联交易预计金额71,000万元，同意公司与江西省能源集团公司签订的关联交易协议。关 联董事林绍华先生、李松先生、周宏国先生、兰祖良先生回避本项表决。3名非关联董 事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。 本议案将提交公司2016年度股东大会审议。 九、审议并通过了《关于2016年年度报告全文及摘要的议案》，其中7票赞成，0 票反对，0票弃权。 本议案将提交公司2016年度股东大会审议。 十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中7票赞成，0票反对，0 票弃权。 1、经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。 2、根据公司2016年实际支付年度审计费用的情况，结合2017年度的审计工作量 等实际情况，董事会同意2017年度公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的 财务审计费用为人民币捌拾伍万元，内部控制审计费用人民币伍拾万元。 本议案将提交公司2016年度股东大会审议。 十一、审议并通过了《关于核定公司2017年度流动资金借款规模的议案》，其中7 票赞成，0票反对，0票弃权。 同意公司 2017 年度流动资金借款规模总额 360,000 万元，具体构成为公司本部 115,800万元，江西煤业集团有限责任公司161,400万元，丰城曲江煤炭开发有限公司 52,000万元，江西煤炭储备中心有限公司7,000万元，江西江能物贸有限公司23,800万 元。该具体构成在规模总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。 同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。 本议案将提交公司2016年度股东大会审议。 十二、审议并通过了《关于2017年度江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公 司流动资金借款提供担保的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。 同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司2017年 流动资金借款7,000万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。 同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。 本议案将提交公司2016年度股东大会审议。 十三、审议并通过了《关于2017年度为子公司银行借款提供担保的议案》，其中7 票赞成，0票反对，0票弃权。 同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司及其子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西江能物贸有限公司2017年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为141,200万元、52,000万元和53,800万元，共计247,000万元的担保，该担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。 上述担保事项中，为丰城曲江煤炭开发有限责任公司银行借款(授信额度)提供 52,000万元为期一年的担保，该担保具体构成可以是为其流动资金借款(授信额度)提供 52,000万元一年期的担保，或者是为其流动资金借款(授信额度)提供22,000万元一年期 的担保和为其技改项目借款提供30,000万元的担保；为江西江能物贸有限公司银行借款 (授信额度)提供53,800万元为期一年的担保，包括为其流动资金借款23,800万元及银行 承兑汇票敞口30,000万元提供担保。 同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。 本议案将提交公司2016年度股东大会审议。 十四、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）的议案》， 其中7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司2016年度股东大会审议。 十五、审议并通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》，其中7票赞成， 0票反对，0票弃权。 十六、审议并通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》，其中7票赞成， 0票反对，0票弃权。 同意2017年5月31日召开公司2016年年度股东大会，审议董（监）事会通过的 有关议案。相关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（2017-026号公告）。 特此公告。 安源煤业集团股份有限公司董事会 2017年4月26日