证券代码：600444 证券简称：国机通用 公告编号：2017-008 国机通用机械科技股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第九次会议通知于2017年4月12日通过邮件和电话方式发出，会议于2017年4月24日下午14点00分以现场方式召开，会议应出席董事11人，实到董事9人，实际参与投票董事11人。董事刘志祥先生因公务原因未能出席本次会议，委托董事钱俊先生代为出席表决，独立董事杨铁成先生因公务原因未能出席本次会议，委托独立董事张立权先生代为出席表决，会议由公司董事长陈学东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下议案： 一、审议通过《2016年度董事会工作报告》； 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 二、审议通过《2016年度总经理工作报告》； 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 三、审议通过《2016年度财务决算报告》； 该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《2016年度内部控制评价报告》； 《2016年度内部控制评价报告》全文请见上交所网站 （http://www.sse.com.cn）。 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 五、审议通过《关于2016年度报告及摘要的议案》； 公司2016年度报告摘要详见《上海证券报》报告全文详见上交 所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 第1页共5页 六、审议通过《关于2016年度利润分配的预案》； 经大华会计师事务所审计，公司2016年度归属于上市公司股东 净利润为1537.65万元。根据《公司章程》相关规定，公司本年度实 现的利润拟用于弥补以前年度的亏损，弥补亏损后公司未分配利润为-31864.56万元，没有利润可供股东分配，因此本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《关于申请2017年度综合授信的议案》； 为了贯彻落实公司2017年度的生产经营计划和目标，满足开展 业务和扩大生产投入的资金需求，公司2017 年计划在总额度为3.3 亿元人民币之内向银行及财务公司申请综合授信。包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等各种形式的融资。 具体明细如下: 单位名称 授信额度(万元) 国机财务有限责任公司 10000 兴业银行 5000 中国银行 8000 中国建设银行 5000 中信银行 5000 合计 33000 公司董事会授权董事长、总经理签署申请授信所需要所有文书，超过以上授权范围的授信须经董事会批准后执行。如上述授信需要，同意公司提供资产抵押。本授权有效期为公司2016年度股东大会批准之日起至2017年度股东大会作出新的决议之日止。 该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》； 详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于预计2017年度日常关联交 易的公告》（公告编号：2017-010）。 第2页共5页 公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为：上述关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的,没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；关联交易决策程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 董事会在审议该关联交易表决时进行逐项表决。 1.公司与关联方合肥院及其控股公司、中机五建所涉及的关联交易表决时公司关联董事陈学东先生、许强先生、陈晓红女士、窦万波先生回避表决，7名非关联董事参与表决。 表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。 2.公司与关联方国风塑业所涉及的关联交易表决时公司关联董事钱元美女士回避表决，10名非关联董事参与表决。 表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。 3.公司与关联方山东京博所涉及的关联交易表决时公司关联董事刘志祥先生回避表决；10名非关联董事参与表决。 表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于向关联方租赁办公楼厂房及货场的关联交易议案》； 内容详见公司同日在《上海证券报》及上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向关联方租赁办公楼厂房及货场的关联交易公告》（公告编号：2017-012）。 合肥通用特种材料设备有限公司为公司控股股东合肥通用机械研究院控股子公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司关联法人，本次交易属于关联交易。 该议案表决时，4名关联董事就关联事项回避表决此议案。 该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《2016年度独立董事述职报告》； 全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 第3页共5页 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 十一、审议通过《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》； 全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 十二、审议通过《关于公司2016年度董事、监事薪酬的议案》； 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 十三、审议通过《关于公司 2016 年度高级管理人员薪酬的议 案 》； 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 十四、审议通过《关于2017年第一季度报告全文及正文的议案》； 公司 2017 年第一季度报告全文及正文详见同日上交所网站 （http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》。 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 十五、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》； 内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-014）。 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》； 内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-013）。 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 十七、审议通过《关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案》； 为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与国机财务有限责任公司进行金融合作。由于国机财务有限责任公司为公司控股股东合肥通用机械研究院同受中国机械工业集团有限公司直接控制的企业，合肥通用机械研究院是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，本次交易构成了关联交易。 第4页共5页 详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易公告》（公告编号：2017-011） 该议案表决时，4名关联董事就关联事项回避表决此议案。 该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。 根据中国证监督委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定以现场和网络相结合的方式召开公司2016年度股东大会，股东大会召开时间及有关事项另行通知。 该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 上述议案中第一、三、五、六、七、八、九、十、十二、十五、十六、十七项议案需提交公司股东大会审议。 特此公告。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会 2017年4月26日 第5页共5页