证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-011 新疆友好（集团）股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）公司于2017年4月13日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共 9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。 （三）公司于2017年4月24日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次 会议。 （四）公司全体董事出席了会议。 （五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事周芳女士、王常辉先生、王鹏先生、李宗平先生、赵晖女士、闫萍女士及相关高级管理人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 经审议并一致通过了以下议案： （一）《公司2016年度董事会工作报告》。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （二）《公司独立董事2016年度述职报告》。 本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （三）《公司2016年度总经理工作报告》。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （四）《公司2016年度财务决算报告》。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （五）《公司2016年度利润分配预案》。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]005296号审 计报告，本公司2016年度（母公司报表）实现净利润为-33,944.77万元，加上 年初未分配利润80,411.41万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 本年度不提取法定盈余公积金，2016年度公司可供分配的利润为46,466.64万元。 因公司2016年度经营业绩为亏损，根据《公司章程》关于利润分配的相关规 定，为了保证公司的持续经营和长期发展，公司董事会综合考虑公司经营业绩现状和未来经营资金需求后，经审慎研究决定：公司2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。 公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （六）《公司2016年年度报告及摘要》。 本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （七）《公司关于支付2016年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报 酬的议案》。 根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书的相关约定，决定支付2016年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计报酬75万元、内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。 公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （八）《公司关于续聘2017年度审计机构并确定其报酬的议案》。 公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。 本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为临2017-013号《友好集团关于续聘2017年度审计机构并确定其报酬的公告》。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 （九）《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。 公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届 董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。 本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （十）《公司2016年度内部控制评价报告》。 公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。 本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （十一）《公司2016年度内部控制审计报告》。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为大华内字 [2017]000090号的《内部控制审计报告》。 本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （十二）《公司关于2016年度计提资产减值准备的议案》。 为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司 2016 年度计提资产减值准备共计5,126.14万元。其中：计提长期待摊费用减值准备3,867.52万元，计提固定资产减值准备225.22万元，计提坏账准备1,033.40万元。 公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。 本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为临2017-014号《友好集团关于2016年度计提资产减值准备的公告》。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （十三）《公司关于计提辞退福利的议案》。 为降低公司人工成本，提高工作效能，公司根据《友好集团员工提前退出工作岗位实施办法》，安排2016年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗位，公司2016年度计提辞退福利5,647.17万元。 公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。 本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为临2017-015号《友好集团关于计提辞退福利的公告》。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （十四）《公司关于核销资产的议案》。 为真实全面地反映公司的资产状况，提高资产的使用效率，公司对公司资产进行了全面清查，对不能收回的其他应收款项25,848.07元进行核销。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （十五）《关于公司2017年度贷款额度的议案》。 根据公司2016年度的资金使用规模及2017年的经营发展需要，公司拟定 2017年度贷款余额不超过人民币25亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、 公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过5亿元人民币为限，有效期至公司2017年年度股东大会召开之日。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （十六）《关于确认公司原控股子公司汇友房地产公司2016年度日常关联交 易执行情况的议案》。 公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。 本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为临2017-016号《友好集团关于确认公司原控股子公司汇友房地产公司2016年度日常关联交易执行情况的公告》。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （十七）《关于确认公司与大商集团、大商股份2016年度日常关联交易执行 情况及预计2017年度相关日常关联交易事项的议案》。 公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。 本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为临2017-017号《友好集团关于确认公司与大商集团、大商股份2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度相关日 常关联交易事项的公告》。 因大商集团有限公司持有本公司 19.57%的股份，为本公司控股股东，且本 公司实际控制人牛钢先生同时担任大商集团有限公司和大商股份有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事聂如旋先生、吕伟顺先生、黄卫东先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决。 表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。 （十八）《关于聘任公司副总经理、总会计师及公司财务负责人的议案》。 经公司总经理黄卫东先生提名，决定聘任勇军先生为公司常务副总经理，聘任姜胜先生、孙建国先生、赵庆梅女士和张兵先生为公司副总经理，聘任兰建新先生为公司总会计师，聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长，任期均为1年。公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函》。 ①聘任勇军先生为公司常务副总经理，任期1年。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 ②聘任姜胜先生为公司副总经理，任期1年。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 ③聘任孙建国先生为公司副总经理，任期1年。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 ④聘任赵庆梅女士为公司副总经理，任期1年。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 ⑤聘任张兵先生为公司副总经理，任期1年。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 ⑥聘任兰建新先生为公司总会计师，任期1年。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 ⑦聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长，任期1年。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （十九）《关于公司与乌鲁木齐元广市场开发有限公司提前终止 的议案》。 本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为临2017-018号《友好集团关于公司与乌鲁木齐元广市场开发有限公司提前终止 的公告》。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （二十）《关于召开公司2016年年度股东大会的通知的议案》。 本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为公司临2017-019号《友好集团关于召开2016年年度股东大会的通知》。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 上述各议案除第二项、第三项、第九项、第十项、第十一项、第十四项、第十八项、第二十项内容外，其他议案均需提交公司2016年年度股东大会审议。三、上网公告附件：公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函。 四、备查文件：公司第八届董事会第十六次会议决议。 特此公告。 新疆友好（集团）股份有限公司董事会 2017年4月26日 附个人简历： 勇军男 50岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 高级经济师 曾先 后任友好商场鞋帽部组长、主任、副经理、副书记、经理；公司采购部鞋帽大类副经理、经理；天山百货大楼副店长、店长；公司副总经理兼任公司董事。现任公司常务副总经理兼任公司董事。 姜胜男 50岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 助理经济师 曾先 后任新疆乌鲁木齐市友谊公司友谊商店工艺部柜组长、工艺部主任；乌鲁木齐市友好平价广场百货部综合业务；乌鲁木齐市友好平价广场百货部经理；乌鲁木齐市友好商场食品、百货、化妆片区副主管；友好商场超市副主管、超市主管、副店长；公司库尔勒天百购物中心总经理；友好商场店长兼任公司监事；公司副总经理兼任友好商场店长；公司副总经理兼任北疆大区总经理、友好时尚购物城店长。现任公司副总经理兼任北疆大区总经理。 孙建国男 50岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 物流师任职资格曾 先后任新疆轻工物流有限责任公司经理；新疆友好利通物流有限责任公司副总经理、总经理。现任公司副总经理兼任新疆友好利通物流有限责任公司总经理。 赵庆梅女 45岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 曾先后任友好商场 友好超市主任、副主管、主管；公司招商部超市大类经理；公司超市分公司总经理；公司副总经理兼任超市分公司总经理。现任公司副总经理兼任超市分公司总经理、友好商场店长。 张兵男 49岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 曾先后任公司服装 公司男装部主任；友好商场楼层副经理、经理、副店长；库尔勒天百购物中心副店长、店长；阿克苏天百购物中心店长；公司副总经理兼任友好商场店长。现任公司副总经理。 兰建新男 56岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 会计师 曾先后任 乌鲁木齐市百货公司百货批发部财务股主办会计、副股长、股长；新疆自治区宗教事务管理局、新疆自治区民族事务委员会主办会计、副主任科员、会计师；天山百货主办会计、财务科副科长、科长、副总经理；公司采购部副部长、公司财务管理部部长、公司总会计师兼任公司财务管理部部长。现任公司总会计师。 韩建伟男 48岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 助理会计师 曾先 后任新疆双安商贸有限责任公司财务部经理；新疆轻工集团有限公司财务部副部长、部长；新疆轻工集团有限公司总经理助理兼任财务部部长、副总经理兼任总会计师、总经理。2017年1月进入公司财务管理部工作。