证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-013 上海龙韵广告传播股份有限公司 第三届董事会第二十四次决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2017年4月14日以专人送达和通讯方式发出，会议于2017年4月25日9:00-11:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场E座17层）一号会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议由董事长余亦坤先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下议案： （一）审议通过《2016年度总经理工作报告》 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （二）审议通过《2016年度董事会工作报告》 内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《2016年度董事会工作报告》。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （三）审议通过《2016年度独立董事述职报告》 内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《2016年度独立董事述职报告》。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （四）审议通过《审计委员会2016年度履职情况报告》 内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《审计委员会2016年度履职情况报告》。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （五）审议通过公司《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》 内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》。 公司《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》的编制程序符合法律、法 规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年 度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （六）审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》。 经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年年初母公司的未分配 利润为22,217.84万元，加上本年度母公司实现的净利润-1,627.35万元，扣除 2015年度现金分红433.36万元，累计可供分配利润为20,157.13万元。按《公 司章程》提取法定盈余公积0元后，年末母公司可供股东分配的利润为20,157.13 万元。 公司2016年度利润分配预案拟定如下：以公司总股本6,667万股为基数， 按每 10股派发现金股利人民币 0.55元（含税），派发现金股利总额为 3,666,850.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转 增股本，不送红股。 独立董事独立意见：公司响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召，坚持现金分红，拟定的2016年度利润分配方案符合公司章程和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票。 （七）审议通过《公司2016年度财务决算报告》 内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《2016年度财务决算报告》。 公司《2016年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2016年财务状况、 经营成果、以及现金流量情况。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （八）审议通过《2016年度审计报告》 具体内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《2016年度审计报告》。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （九）审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》 中准会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司外部审机构以来，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观公正，坚持原则，尽职尽责，能够维护公司和投资者的根本利益。同意公司 2017年继续聘请中准会计师事务（特殊普通合伙）担任公司外部审计机构。 独立董事对此发表了同意意见。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （十）审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》 内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临2017-014）。 独立董事、保荐机构对此发表了同意意见。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （十一）审议通过公司《关于将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》 内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《关于将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金公告》（公告号：临2017-016）。 独立董事、保荐机构对此均发表了同意意见。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （十二）审议通过《2016 年度内部控制的评价报告》 内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《2016 年度内部控制的自我评价报告》。 独立董事对此发表了同意意见。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （十三）审议通过《关于修订公司 的议案》 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （十四）审议通过《关于修订公司 的议案》 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （十五）审议通过《关于单项计提坏账准备的议案》 公司拟对青岛道格拉斯洋酒有限公司的其他应收款500,000.00元（招标 保证金）及其孙公司西藏里昂管理咨询有限公司的应收账款 7,730,800.00元 （广告费）合计8,230,800.00元全额计提坏账准备，内容详见公司4月26日 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《上海龙韵广告传播股 份有限公司关于单项计提坏账准备的公告》（公告号：临2017-017）。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （十六）审议通过《关于安徽聚合天玺文化传媒有限公司未完成2016年度 业绩承诺暨回购部分股权的议案》 公司2016年通过股份受让获得安徽聚合天玺文化传媒有限公司（以下简称 “聚合天玺”）51%股权，聚合天玺管理层承诺聚合天玺2016年实现净利润不少 于50万元。由于聚合天玺受工商变更、办公环境配置工作进度等影响，正式拓 展业务时已至2016年第四季度；同时受行业及媒体环境变化、客户预算调整等 多重因素影响，业务开展未达预期，经审计，聚合天玺2016年度业绩承诺未完 成。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《上海龙韵广告传播股份有限公司关于安徽聚合天玺文化传媒有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告（中准专字[2017]1030号）。公司已根据当时签署的投资协议中的相关约定，同聚合天玺原股东安徽韩智投资管理公司、安徽熙成投资管理有限公司友好协商，并经董事会审议后决定：由聚合天玺管理团队核心成员回购公司持有的聚合天玺46%股权，回购价格依据原投资协议第2.3条之约定，按该等回购股权所对应的公司实缴出资额加年化 6%的固定收益计算。本次回购完成后，公司将只持有聚合天玺5%股权。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （十七）审议通过《关于确认公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪 酬的议案》 董事会认为公司业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定，薪酬水平与公司实际经营情况相适应，披露的金额与实际发放情况相符。 独立董事对此发表了同意意见。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 （十八）审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的提案》。 关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，公司将另行发出关于召开公司2016年年度股东大会的通知公告。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票 上述第二、三、五、六、七、九、十一、十三、十四和十七项议案需提交公司股东大会审议批准。 特此公告。 上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2017年4月26日