证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 编号：临2017-038 五矿资本股份有限公司 第六届董事会第三十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议通知于2017年4月14日采取专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2017年4月24日下午14:30点在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及高管列席了会议，会议由公司董事长杨应亮先生召集和主持。 本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议： 一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》； 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》； 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》； 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》； 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2016年度母公司 实现净利润44,101,188.65元，未提取法定盈余公积，加上期初未分配 利润-151,001,322.91元，年末可供分配利润为-106,900,134.26元。 根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的相关规定，评估基准日至标的资产交割日期间(即过渡期从2016年1月1日至2016年12月31日)运营所增加或减少的所有者权益由原股东按原持股比例享有或承担。因此，五矿资本控股2016年运营产生的所有者权益增加值将对原股东进行交割，该部分无法进行利润分配。 本年度公司拟不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 五、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》； 《公司2016年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 六、审议通过《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》； 《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》具体内容详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 七、审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》； 具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临2017-040）。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 八、审议通过《公司2016年度社会责任报告》； 《公司2016年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 九、审议通过《关于决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计费用的议案》； 同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务 报告审计费用77万元 (含差旅费)。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 十、审议通过《关于计提2016年度其他应收款坏账准备和可供 出售金融资产减值准备的议案》； 同意公司子公司五矿国际信托有限公司2016年度计提其他应收 款坏账准备4.14亿元；计提可供出售金融减值准备1.72亿元。 具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于计提2016年度其他应收款坏账准备和可供出售金融资产减值准备的公告》（临2017-041）。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 十一、审议通过《关于计提内退福利的议案》； 同意公司2016年度计提内退福利1,582万元。 具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于计提内退福利的公告》（临2017-042）。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 十二、审议通过《关于核销应收账款、其他应收款、商誉的议案》； 同意对公司及下属子公司的应收账款508万元、其他应收款46万元、商誉135万元进行财务核销。 具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于核销应收账款、其他应收款、商誉的公告》（临2017-043）。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 十三、审议通过《公司2016年年度报告》及摘要； 《公司2016年年度报告》及摘要具体内容详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 十四、审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》；同意公司向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。 具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（临2017-044）。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 十五、审议通过《关于申请变更公司证券简称的议案》； 同意在上海证券交易所撤销公司股票退市风险警示后,将公司证券简称变更为“五矿资本”。 具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于申请变更证券简称的公告》（临2017-045）。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 十六、审议通过《关于全资子公司五矿资本控股有限公司发行公司债券的议案》； 同意公司全资子公司五矿资本控股有限公司向上海证券交易所申请面向合格投资者公开发行不超过人民币50亿元的公司债券。 具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于全资子公司拟发行公司债券的公告》（临2017-046）。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 十七、审议通过《关于提请股东大会授权办理本次注册、发行公司债券相关事宜的议案》； 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 十八、审议通过《关于预计2017年度对子公司提供担保额度的 议案》； 同意公司2017年度为全资子公司湖南长远锂科有限公司、金驰 能源材料有限公司分别提供总额度不超过2亿元、1亿元的银行授信 担保，担保期限一年，在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并提请公司股东大会授权公司法定代表人代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。 具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计 2017 年度为子公司提供担保额度的公告》（临2017-047）。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 十九、审议通过《关于预计2017年度向银行申请综合授信额度 的议案》 同意2017年度公司及下属子公司向各合作银行申请不超过55亿 元的综合授信额度。并提请公司股东大会授权公司法定代表人代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。 具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2017年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（临2017-048）。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 二十、审议通过《公司2017年度财务预算报告》； 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 二十一、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。 根据公司工作安排，同意公司于2017年5月16日（星期二）以 现场会议和网络投票相结合的方式召开2016年年度股东大会。 具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017-049）。 上述议案之第二、三、四、五、八、九、十三、十六、十七、十八、十九之内容及事项将提交公司2016年年度股东大会审议批准。特此公告。 五矿资本股份有限公司董事会 2017年4月26日