证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2017-023号 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年4月24日上午10时30分以现场方式在公司十一楼会议室召开，会议通知于2017年4月10日以邮件方式送达。本次会议由公司董事长唐球先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手表决方式，作出如下决议： （一）审议通过了《关于<2016年年度报告>和<2016年年度报告 摘要>的议案》 全体董事一致认为公司《2016年年度报告及2016年年度报告摘 要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2016年年度报告和2016年年度报告摘要》详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提请2016年度股东大会审议。 （二）审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》 与会董事认真听取了唐球董事长所作的《2016 年度董事会工作 报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2016年度公司董事会各 项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。 公司独立董事陈朝琳、兰邦胜、胡琴分别向董事会提交了 2016 年度独立董事述职报告，并将在2016年度股东大会上进行述职。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提请2016年度股东大会审议。 （三）审议通过了《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》 董事会听取了唐球总经理所作的《2016年度总经理工作报告》， 认为2016年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议， 较好地完成了2016年度的经营目标。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 （四）审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》 2016年度，公司实现营业收入350,808,370.86元，比上年同期 增长 40.26%；归属于上市公司股东的净利润121,039,371.35元，比 上年同期增长107.20%。公司资产质量及财务状况良好。与会董事认 为，公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016 年的财务状况和经营成果等。《2016年度财务决算报告》详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提请2016年度股东大会审议。 （五）审议通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》 公司于2017年4月12日发布了《关于变更<2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案>相关内容的公告》（公告编码：2017-016）公司以截止2016年12月31日总股本297,013,332股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。预案实施后，公司总股本将由297,013,332股增至742,533,330股。与会董事认为，利润分配方案与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性以及公司可持续发展等状况均相匹配。该分配方案符合公司章程规定。董事会审议送转方案后至实施前股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 独立董事发表了独立意见；于同日召开的第三届监事会第十一次会议也审议通过了此议案。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提请2016年度股东大会审议，并授权公司管理层办 理具体事宜。 （六）审议通过了《关于<2017年度财务预算报告>的议案》 2017年预计实现营业总收入55,000万元，预计增长幅度为57%； 预计实现净利润20,000万元，预计增长幅度为65%（上述对2017年 财务预算并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市 场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意风险）。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提请2016年度股东大会审议。 （七）审议通过了《关于 的议案》 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为保证公司2017年度审计工作的稳健和连续性，经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。《关于续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提请2016年度股东大会审议。 （八）审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司2016年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 公司独立董事对《2016年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司同日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了此议案，并发表了审核意见；公司保荐机构东吴证券股份有限公司也对此出具了核查意见，相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 （九）审议通过了《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 全体董事一致认为公司2016年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 公司独立董事对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见；公司同日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了此议案，并发表了审核意见；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；公司保荐机构东吴证券股份有限公司也对此出具了核查意见，相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 （十）审议通过了《关于 的议案》 根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司制度的规定，结合公司实际情况，公司董事会决定2017年度对公司非独立董事及高级管理人员薪酬总额拟定税前不超过500万元。监事薪酬总额拟定税前不超过100万元。相关关联利益人唐球、鄢建红、鄢建兵、周云杉、庞军、伍国安回避表决。 议案表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 本议案尚需提请2016年度股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于 的议案》 根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司制度的规定，结合公司实际情况，公司董事会决定2017年度对公司独立董事薪酬总额拟定税前不超过12万元。相关关联利益人陈朝琳、兰邦胜、胡琴回避表决。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2016年度股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于<2017年第一季度报告>的议案》 经与会董事表决，审议通过该议案。《2017年第一季度报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 （十三）审议通过了《关于 的议案》 为加强公司信息披露内部控制，提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、公司《信息披露制度》及其他有关规定，公司设立信息披露委员会，并制定《信息披露委员会工作细则》。《信息披露委员会工作细则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 （十四）审议通过了《关于 的议案》 2017年4月24日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》，预案实施后，公司总股本变更为742,533,330股。鉴于公司股份总数、注册资本发生变更，以及根据相关规定公司完成了营业执照的“三证合一”更换工作，营业执照号码变更为统一社会信用代码，根据《公司法》等相关规定，董事会对《公司章程》中部分条款进行相应修改。《关于修改公司章程部分条款的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚须提交公司2016年年度股东大会以特别决议方式审议批准，并授权公司管理层办理具体事宜。 （十五）审议通过了《关于 的议案》 由于公司非公开存在较大差募，为缓解公司自有资金使用压力，同时为避免募投项目可能的市场风险，保证公司全体股东利益得到保障，公司终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”。该项目的终止，有利于公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。 公司独立董事对此发表了独立意见；公司同日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了此议案，并发表了审核意见；公司保荐机构东吴证券股份有限公司也对此出具了核查意见，《关于终止部分募投项目的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提请2016年度股东大会审议。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 （十六）审议通过了《关于 的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关规定，公司董事会提议于2017年5月19日下午14:00在深圳市南山区侨香路4068号智慧广场B栋1101公司办公楼会议室召开2016年年度股东大会。《关于召开2016年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站。 议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。 特此公告！ 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会 2017年4月26日