证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2017-012 债券代码：122425 债券简称：15际华01 债券代码：122426 债券简称：15际华02 债券代码：122358 债券简称：15际华03 际华集团股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月15日以书面形式向 公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第三届董事会第二十二次会议通知和议案，会议于2017年4月25日在公司总部 29 层第二会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由李学成董事长主持，九位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议： 一、审议通过关于《2016年总经理工作报告》的议案。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 二、审议通过关于《2016年董事会工作报告》的议案。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 同意将该议案提交股东大会审议。 报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2016年年度股东大会会议材料》之董事会工作报告部分。 三、审议通过关于《2016年度财务决算报告》的议案。 表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。 同意将该议案提交股东大会审议。 报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2016年年度报告》之财务报告部分。 四、审议通过关于《2016年年度报告及摘要》的议案。 表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。 同意将该议案提交股东大会审议。 2016年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 五、审议通过关于《2016年度利润分配预案》的议案。 经立信会计师事务所审计确认，2016 年度公司（母公司）实现净利润人民币 638,792,209.37元。根据《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金人民币 63,879,220.94 元，加年初未分配利润人民币705,997,319.24元，减去2016年已分 配支付的现金股利人民币177,422,000.00元，2016年末可供股东分配利润为人民币 1,103,488,307.67 元。 根据《公司章程》第167-172条关于利润分配的有关规定，公司2016年度利润 分配预案：公司拟以利润分配时A股股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.48元（含税），共计派发人民币210,798,211.39元，剩余 未分配利润人民币892,690,096.28元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本 公积金转增股本。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 同意将该议案提交股东大会审议。 原因说明：公司所从事的职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具、品牌服装及商贸物流等业务受宏观经济影响较大，为增强市场竞争能力，所属企业对生产性资金投入的需求不断增加；同时，公司积极开展结构调整和转型升级，正在实施的“自有土地综合开发利用”、“际华园”及“JH1912”等项目正处于前期建设阶段，需要大量资金投入。 本次利润分配后，公司2016年合并报表中的剩余未分配利润将主要留在子公司 中，用于满足日常营运资金和技术改造的需求，支持生产经营的正常需要。 独立董事对预案的合理性发表了独立意见。 六、审议通过关于《2016年度下属子公司利润分配方案》的议案。 根据国家相关法律法规、《公司章程》以及公司股利分配政策的相关规定，2016年度公司全资子公司以及控股子公司按照经审计的可供分配利润的25%向公司分配利润。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 七、审议通过关于《2016年公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。 表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 八、审议通过关于《2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关 联交易累计发生总金额》的议案。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。 本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意将该项议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。在按交易类别逐项审议该日常经营关联交易议案时，关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避了表决。 关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2016年度 日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联交易累计发生总金额公告》。 该议案中所涉及的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计数额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。 九、审议通过关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2016年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》。 瑞银证券有限责任公司出具的专项核查报告以及立信会计事务所出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十、审议通过关于《2016年内部控制评价报告》的议案。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2016年内部控制评价报告》。 十一、审议通过关于《独立董事2016年度述职报告》的议案。 同意三位独立董事述职报告向股东大会汇报。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。 十二、审议通过关于《审计与风险管理委员会2016年度履职情况报告》的议案。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司审计与风险管理委员会2016年度履职情况报告》。 十三、审议通过关于《2017 年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案。 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，聘期一 年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。 同意将该议案提交股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 十四、审议通过关于《2017 年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司内部控制审计机构事宜》的议案。 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年内部控制审计机构， 聘期一年，授权经理层签订聘用协议并确定内控审计费用。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 十五、审议通过关于《召开2016年度股东大会的安排》的议案。 公司决定于2017年5月26日召开2016年度股东大会。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 有关会议召开事项详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》。 十六、审议通过关于《2017年第一季度报告》的议案。 公司 2017年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）（正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 十七、审议通过关于《扬中、咸宁、清远际华园项目公司与铭星冰雪体育运动（北京）有限公司成立合资公司》的议案。 同意公司全资子公司――际华集团江苏实业投资有限公司（简称扬中公司）、广东际华园投资发展有限公司（简称广东公司）、武汉际华园投资建设有限公司（简称武汉公司）与铭星冰雪体育运动（北京）有限公司（简称铭星冰雪）合资设立际华铭星冰雪运动管理公司（以工商核定为准），注册资本8,000万元。其中，扬中公司以货币方式认缴出资人民币1,520万元，占股19%；广东公司以货币方式认缴出资人民币1,200万元，占股15%；武汉公司以货币方式认缴出资人民币1,200万元，占股15%；铭星冰雪以货币方式认缴出资人民币4,080万元，占股51%。 同意扬中公司、武汉公司、广东公司按照市场化原则与际华铭星冰雪运动管理公司（以工商核定为准）商谈滑雪馆委托管理事宜，具体合作事宜授权各际华园项目公司研究决定。 铭星冰雪主要从事冰雪项目咨询及规划设计、冰雪系统集成、冰雪设备制造、冰雪工程营造、冰雪项目投资与运营管理。该公司的股权结构为：李子欣持股80%、铭星世界人工造雪系统技术（北京）有限公司持股10%、赵学晗持股5%、王广宇持股3%、龙丽持股1%、陈梦怀持股1%。铭星冰雪与本公司不存在关联关系。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 十八、审议通过关于《武汉际华园投资建设有限公司与宾至泛亚房地产顾问（北京）有限公司、北京财富鼎恒投资有限公司成立合资公司》的议案。 同意公司全资子公司――武汉际华园投资建设有限公司（简称武汉公司）与宾至泛亚房地产顾问（北京）有限公司（简称宾至公司）、北京财富鼎恒投资有限公司（简称鼎恒公司）合资设立宾至武汉际华园项目运营管理有限公司（以工商核定为准），注册资本10,000万元。其中，武汉公司以货币方式认缴出资人民币3,500万元，占股35%；宾至公司以货币方式认缴出资人民币3,000万元，占股30%；鼎恒公司以货币方式认缴出资人民币3,500万元，占股35%。 宾至公司于2005年1月在北京成立，是PinnacleGroup在中国设立的地产投资、 开发与运营管理分支机构。Pinnacle Group于1979年在美国成立，总部设在华盛顿 州西雅图市，主营业务为房地产投资、房地产开发及不动产管理。 鼎恒公司于2014年8月在北京成立，注册资本5000万元，法定代表人为郭襄雷， 主营业务包括：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；市场调查等。 该两家公司与本公司不存在关联关系。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告 际华集团股份有限公司董事会 二�一七年四月二十五日