证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2017-022 宁波理工环境能源科技股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年4月13日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2017年4月24日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议；会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议： 一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度 总经理工作报告》。 二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度 财务决算报告》。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 《2016年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度 董事会工作报告》。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 《2016年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《2016年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年年 度报告全文及其摘要》。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 《2016年年度报告》全文及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《2016年年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》。 五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度 利润分配预案》。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于上市公司 股东的净利润为151,927,705.08 元，母公司净利润为99,988,385.98 元，提取10% 法定盈余公积金9,998,838.60元后，当年可供分配的利润为89,989,547.38元，加 上年初未分配利润415,564,409.58元，减去2015年度已分配利润40,131,501.60元， 实际可供股东分配的利润465,422,455.36元。公司拟以未来实施分配方案时股权登 记日的总股本398,034,348股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3元（含 税），共计派送现金红利119,410,304.40元，剩余未分配利润结转下一年度。 关于分配方案披露日与实施分配方案时股权登记日的股本差异的情况说明： 分配方案披露日总股本为401,315,016股。公司履行交易对方重大资产重组承诺，回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2016年度未达成业绩承诺相应补偿股份2,808,828股。同时，根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】18号）进行整改，对2015年度业绩承诺完成情况进行调整并回购注销相应的追加补偿股份471,840股。以上股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。故公司实施分配方案时股权登记日的总股本为398,034,348股。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2016年度利润分配预案的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。 公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审 计机构。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度 内部控制自我评价报告》。 具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的审计报告刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告》。 具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、独立财务顾问出具的专项核查报告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了 《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。 同意公司以35,100元的价格向控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司出租 场地用于其办公。 关联董事周方洁、刘笑梅回避表决。 具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《日常关联交易公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了 《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整和2016 年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份回购注销的议案》。 同意公司以自有资金总价1.00元人民币回购注销3,280,668股，具体情况如下： 1、公司拟根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能 源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】18号）（以下简称“《决 定书》”）进行整改，对2015年度业绩承诺完成情况进行调整并回购注销相应的追 加补偿股份471,840股。 2、尚洋环科2016年度未达成业绩承诺，公司拟回购注销相应补偿股份 2,808,828股。 回购注销股份具体清单如下： 当期应 本次拟 本次回购 股份对价 现金对价 取得的交 当期应补 补偿股 本次拟追 追加补 注销股份 姓名 数量（股） 金额（元） 易总对价 偿金额 份数量 加补偿金 偿股份 数量（股） （元） （元） （股）A 额（元） 数量 （股）B A+B 成都尚青 10,790,963 57,577,500 191,925,000 14,914,666 1,197,965 2,505,434 201,240 1,399,205 银泰睿祺 4,316,385 23,031,000 76,770,000 5,965,866 479,186 1,002,174 80,496 559,682 熊晖 3,582,600 19,115,730 63,719,100 4,951,669 397,724 831,804 66,811 464,535 银汉兴业 2,859,036 15,255,000 50,850,000 3,951,600 317,398 663,808 53,318 370,716 沈春梅 1,158,086 6,179,220 20,597,400 1,600,643 128,566 268,883 21,597 150,163 齐正电力(原 凯地电力） 1,113,253 5,940,000 19,800,000 1,538,676 123,588 258,474 20,761 144,349 薪火科创 759,036 4,050,000 13,500,000 1,049,097 84,265 176,232 14,155 98,420 中润发投资 506,024 2,700,000 9,000,000 699,398 56,177 117,488 9,437 65,614 孟勇 215,819 1,151,550 3,838,500 298,293 23,959 50,109 4,025 27,984 合计 25,301,202 135,000,000 450,000,000 34,969,908 2,808,828 5,874,406 471,840 3,280,668 本次回购注销完成后，公司总股本由401,315,016股减至398,034,348股。 关联董事沈习武回避表决。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整和2016年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份回购注销的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所就本事项出具的鉴证报告、坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告、独立财务顾问出具的核查意见、律师出具的法律意见书同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过 了《关于江西博微新技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的议案》。 同意江西博微新技术有限公司2016年度业绩承诺完成。 关联董事朱林生、于雪回避表决。 具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于江西博微新技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过 了《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2016年度业绩承诺完成情况的议案》。 同意湖南碧蓝环保科技有限责任公司2016年度业绩承诺完成。 具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2016年度业绩承诺完成情况的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过 了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜的议案》。 公司为保证公司重大资产重组业绩承诺股份补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户； 2、支付对价； 3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）； 4、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜； 5、股本变更登记及信息披露事宜； 6、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续； 7、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜； 8、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修 改 的议案》。 公司拟回购注销补偿股份3,280,668股，具体情况如下： 1、公司拟根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】18号）（以下简称“《决定书》”）进行整改，对2015年度业绩承诺完成情况进行调整并回购注销相应的追加补偿股份471,840股。 2、尚洋环科2016年度未达成业绩承诺，公司拟回购注销相应补偿股份 2,808,828股。 公司总股本由401,315,016股减至398,034,348股。为了更好的维护股东的合 法权益，同意对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订如下： 1、原《公司章程》第五条 公司注册资本为人民币401,315,016元。 修订后： 公司注册资本为人民币398,034,348元。 2、原《公司章程》第十九条 公司股份总数为401,315,016股，全部为人民币普通股。 修订后： 公司股份总数为398,034,348股，全部为人民币普通股。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提 名增补公司第四届董事会独立董事的议案》 同意增补马中先生为公司第四届董事会独立董事，任期自公司2016年度股东 大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日为止。 具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请召开2016年度股东大会的议案》。 公司董事会同意于2017年5月18日召开2016年度股东大会。 具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年度股东大会的通知》。 特此公告。 宁波理工环境能源科技股份有限公司 董事会 2017年4月26日