证券代码：000622 证券简称：*ST恒立 公告编号：2017-26 恒立实业发展集团股份有限公司2017年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人马伟进、主管会计工作负责人叶华及会计机构负责人(会计主管人员)程建声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 8,237,564.43 8,647,778.75 -4.74% 归属于上市公司股东的净利润（元） -2,932,838.96 -3,862,134.13 -24.06% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -4,091,950.32 -4,393,952.87 -6.87% 经营活动产生的现金流量净额（元） -12,895,062.19 -7,804,696.80 65.22% 基本每股收益（元/股） -0.0069 -0.0091 -24.18% 稀释每股收益（元/股） -0.0069 -0.0091 -24.18% 加权平均净资产收益率 -1.47% -2.55% -42.35% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 452,874,153.56 466,466,615.29 -2.91% 归属于上市公司股东的净资产（元） 198,638,240.99 201,571,079.95 -1.45% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,159,111.36 合计 1,159,111.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 20,274股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 中国华阳投资控境内非国有法人 0质押 股有限公司 17.99% 76,496,653 76,496,600 深圳市傲盛霞实境内非国有法人 0冻结 业有限公司 16.54% 70,350,000 70,350,000 中国长城资产管国有法人 理股份有限公司 7.30% 31,033,347 0 深圳金清华股权 冻结 16,000,000 投资基金有限公境内非国有法人 3.76% 16,000,000 0 司 质押 16,000,000 上海芮泰投资管 理有限公司－鼎其他 1.29% 5,500,000 0 富1号基金 岳阳市人民政府 国有资产监督管国有法人 1.00% 4,260,000 0 理委员会 李宗轩 境内自然人 0.77% 3,287,400 0 范琦 境内自然人 0.38% 1,611,400 0 张成伍 境内自然人 0.33% 1,400,700 0 上海汽车工业 国有法人 （集团）总公司 0.28% 1,200,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 中国华阳投资控股有限公司 76,496,653人民币普通股 76,496,653 深圳市傲盛霞实业有限公司 70,350,000人民币普通股 70,350,000 中国长城资产管理股份有限公司 31,033,347人民币普通股 31,033,347 深圳金清华股权投资基金有限公 人民币普通股 司 16,000,000 16,000,000 上海芮泰投资管理有限公司－鼎 人民币普通股 富1号基金 5,500,000 5,500,000 岳阳市人民政府国有资产监督管 人民币普通股 理委员会 4,260,000 4,260,000 李宗轩 3,287,400人民币普通股 3,287,400 范琦 1,611,400人民币普通股 1,611,400 张成伍 1,400,700人民币普通股 1,400,700 上海汽车工业（集团）总公司 1,200,000人民币普通股 1,200,000 上述股东关联关系或一致行动的 深圳市傲盛霞实业有限公司与深圳金清华股权投资基金有限公司为一致行动人，其他股 说明 东关联关系未知。 前10名普通股股东参与融资融券 张成伍信用账户持股1,028,700股。 业务情况说明（如有） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 单位：万元 项目 期末余额 期初余额 本报告期末比 变动原因 上年度末增减 货币资金 23,482.18 19,868.38 18.19% 主要为本期按协议按期收回股权转 让款5000万元 应收票据 714.80 317.00 125.49% 主要为本期销售回款以票据结算为 主所致 应收账款 1,250.17 1,972.10 -36.61% 主要为本期销售回款以票据结算为 主所致 其他应收款 8,507.44 13,359.96 -36.32% 主要为本期按协议按期收回股权转 让款5000万元 应付票据 - 195.00 -100.00% 主要为本期将应付票据结算全部兑 付所致 项目 本期金额 上年同期金额 本报告期比上 变动原因 年同期增减 税金及附加 56.07 5.94 844.54% 主要为营改增政策变化，相关税费 核算由上年同期在管理费用核算改 为本期税金及附加科目所致 财务费用 -32.80 -57.13 -42.58% 主要为本期子公司上海恒安利息收 入减少所致 投资收益 - 22.35 -100.00% 主要为本期无购买银行保本理财产 品收益所致 营业外收入 132.34 58.21 127.34% 主要为本期解决与建行岳阳市东茅 岭支行历史债务取得账面收益所致 营业外支出 16.42 - 100.00% 主要为本期处置闲置固定资产账面 损失增加所致 购买商品、接受劳务支付 1,033.71 612.72 68.71% 主要为本期支付前期应付采购款增 的现金 加所致 支付给职工以及为职工支 324.58 484.77 -33.05% 主要为上年同期缴纳老欠社会保险 付的现金 金本期无发生所致 支付的各项税费 57.60 148.65 -61.25% 主要为本期合并范围发生变化所致 支付其他与经营活动有关 706.66 431.86 63.63% 主要为本期支付2016年期末已计提 的现金 资产重组咨询费用所致 取得投资收益收到的现金 - 46.85 -100.00% 主要为本期无购买银行保本理财产 品收益所致 处置固定资产、无形资产 42.50 - 100.00% 主要为本期处置闲置固定资产所致 和其他长期资产收回的现 金净额 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1.进展情况： 2016年11月24日公司召开第七届董事会第十七次会议以及第七届监事会第十四次会议，审议通过关于出售全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“恒通实业”）80%股权的重大资产出售方案等相关议案，并获得2016年12月13日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2016]第8011号”为依据，以2016年8月31日为审计评估基准日，对应恒通实业股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为29,101.00万元，净资产评估价值较账面价值评估增值2,034.37万元，增值率为7.52%，其中80%股权作价23,280.7982万元出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司(以下简称：“长沙丰泽”)。根据方案，公司将全资子公司恒通实业80%的股权出售给长沙丰泽，上市公司持有恒通实业20%的股权。2016年12月16日，恒通实业已完成股权转让相应工商变更登记手续，上市公司持有的恒通实业80%股权已过户至长沙丰泽名下。 根据各方签订的《恒立实业发展集团股份有限公司与谭迪凡之股权转让框架协议》以及《附条件生效的股权转让协议》，所有交易款项分五期予以支付。前三期长沙丰泽公司均按相关协议约定时间予以支付。第四期支付时间应为2017年4月30日，第五期支付时间应为2017年6月30日，2017年4月13日、4月14日，长沙丰泽公司提前支付了第四、五期款项。公司已收到交易款如下： 1、2016年11月11日，公司收到交易对手方支付的保证金5,000万元作为交易价款的一部分。 2、2016年12月16日，公司收到长沙丰泽支付的第二期交易价款7,000万元。 3、2017年3月28日，公司收到长沙丰泽支付的第三期交易价款5,000万元。 4、2017年4月13日、4月14日，公司提前收到长沙丰泽支付的第四期、第五期交易价款累计6,280.7982万元。 截止2017年4月14日，公司累计收到长沙丰泽支付的交易价款23,280.7982万元，占总交易款项23,280.7982万元的100%。 2.影响及解决方案： 2016年12月，长沙丰泽为此次交易提供了补充履约保障措施，琼海财源房地产开发有限公司（以下简称：琼海财源）向本公司出具《抵押担保函》，以其合法拥有的国有土地使用权为长沙丰泽基于《附条件生效的股权转让协议》之约定所承担的交易对价支付义务提供抵押担保（详见公司于2016年12月12日披露的《重大资产出售报告书（草案）修订稿》）。因琼海财源相关土地抵押担保手续不能及时办理完成，为消除交易风险，保障上市公司利益，经公司与长沙丰泽友好协商后，长沙丰泽提前支付完所有交易款项。 本期转让岳阳恒通实业有限责任公司80%股权产生投资收益5813.59万元，丧失控制权后剩余20%股权按公允价值计量产生的利得4276.35万元，两项合计当期实现投资收益约10089.94万元。本次重大资产出售使得公司在2016年度扭亏为盈，详见公司于2017年4月20日在巨潮资讯网及证券时报披露的2016年年度报告。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 出售子公司岳阳恒通实业有限责任公司 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 80%股权给长沙丰泽房地产咨询有限公 2016年11月28日 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202 司 845514announceTime=2016-11-28 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 公司收到长沙丰泽支付的第二期交易价 2016年12月16日 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202 款7,000万元。 878663announceTime=2016-12-16%2011 :40 公司收到长沙丰泽支付的第三期交易价 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 款5,000万元。 2017年03月30日 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1203 222985announceTime=2017-03-30 公司提前收到长沙丰泽支付的第四期、 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 第五期交易价款累计6,280.7982万元。 2017年04月15日 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1203 298591announceTime=2017-04-15 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 2016年12月， 琼海财源房 地产开发有 限公司（以下 简称“琼海财 源”）向恒立实 业出具《抵押 担保函》，以 琼海财源房 其合法拥有 2016年12月2017年1月 资产重组时所作承诺 地产开发有 抵押担保 的国有土地 07日 26日前 超期未履行 限公司 使用权为长 沙丰泽基于 《股权转让 协议》之约定 所承担的交 易对价支付 义务提供抵 押担保，并作 出如下不可 撤销的承诺： “1、本公司合 法拥有位于 琼海市嘉积 镇金海北路 西侧的两宗 土地（国有土 地使用证号 分别为“琼海 国用（2013） 第000107号” 及“琼海国用 （2013）第 000091号”， 以下称为“抵 押物”），鉴于 本公司已于 2016年12月 6日根据《法 庭调解备忘 录》向海南省 财政厅支付 380万元款 项，海南省财 政厅应配合 本公司为抵 押物办理解 除抵押登记 的相关手续； 除此之外，前 述抵押物上 不存在其他 他项权利。2、 待《股权转让 协议》生效条 件成就后，本 公司同意以 抵押物为长 沙丰泽基于 《股权转让 协议》之约定 所承担的交 易对价支付 义务提供不 可撤销的抵 押担保，直至 长沙丰泽根 据《股权转让 协议》约定的 交易对价支 付义务全部 履行完毕，或 在贵公司书 面同意的前 提下由长沙 丰泽提供新 的担保方式 之日止。本公 司承诺届时 将配合贵公 司于2017年1 月26日前办 理完毕抵押 物的抵押登 记手续。3、 若长沙丰泽 及谭迪凡未 能依据《股权 转让协议》之 约定按时足 额支付交易 对价，则贵公 司可对本公 司提供的抵 押物进行拍 卖、变卖，所 得价款将优 先用于清偿 长沙丰泽及 谭迪凡逾期 未支付的交 易对价及违 约金。4、抵 押期间，本公 司保证抵押 物的价值不 发生重大减 损，且未经贵 公司书面同 意，本公司不 得擅自处置 抵押物或实 施任何可能 影响贵公司 行使抵押权 的行为，否 则，本公司将 依法向贵公 司承担法律 责任。 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 否 如承诺超期未履行完毕的，应当详 因琼海财源相关土地抵押担保手续不能及时办理完成，为消除交易风险，保障上市公 细说明未完成履行的具体原因及下 司利益，经公司与长沙丰泽友好协商后，长沙丰泽于2017年4月14日提前支付完所 一步的工作计划 有交易款项。 四、对2017年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 五、证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017年01月04日 电话沟通 个人 咨询公司年度业绩预告披露时间 2017年01月11日 电话沟通 个人 咨询公司2016年报披露时间 2017年02月10日 电话沟通 个人 咨询公司股东大会召开事宜 2017年02月06日 电话沟通 个人 咨询公司改聘会计师事务所事宜 2017年02月13日 电话沟通 个人 咨询公司业绩预告相关财务数据 2017年03月02日 电话沟通 个人 咨询公司股东总人数 2017年03月16日 电话沟通 个人 咨询公司主营业务情况 八、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。