中信证券股份有限公司 关于众业达电气股份有限公司2016年度保荐工作报告 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：众业达 保荐代表人姓名：胡宇 联系电话：010-60833083 保荐代表人姓名：向晓娟 联系电话：0571-85783757 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无 数 2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 是 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 1次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息 是 披露文件一致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 0次 （2）列席公司董事会次数 1次 （3）列席公司监事会次数 0次 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 1次 （2）现场检查报告是否按照本所规定报 是 送 （3）现场检查发现的主要问题及整改情 无 况 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 13次 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无 见 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 无 （2）报告事项的主要内容 无 （3）报告事项的进展或者整改情况 无 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 无 （3）关注事项的进展或者整改情况 无 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 1次 （2）培训日期 2016年12月20-21日 （3）培训的主要内容 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规，本保荐机构就上市公司 公司治理等事项进行了培训。 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和 无 不适用 执行 3．“三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人 无 不适用 变动 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 无 不适用 资、委托理财、财务资助、 套期保值等） 10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 无 不适用 况 11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 无 不适用 状况、核心技术等方面的重 大变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 是否 公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施 履行承诺 为避免同业竞争，公司出具了《关 是 不适用 于避免同业竞争的承诺函》，承诺 作为工控网股东期间，如公司或公 司控制的其他经营实体未来从任 何第三方获得的任何商业机会与 工控网及其子公司（如有）主营业 务构成竞争或可能构成竞争，则公 司将立即通知工控网，在征得该第 三方的允诺后，根据公司和工控网 各自的运营模式和业务特点，将该 商业机会在公司和工控网之间进 行合理分配。如公司违反本承诺函 任何而导致工控网遭受的一切直 接经济损失，公司将给予工控网相 应的赔偿。 公司出具了《关于规范关联交易的 承诺函》，承诺公司作为工控网股 东期间，如与工控网发生交易，将 严格遵守法律、法规、规章及工控 是 不适用 网章程的相关规定，交易价格、交 易条件及其他协议条款公平合理， 不以任何方式损害工控网和其他 股东的利益。 公司承诺，公司作为工控网股东期 间，将保证工控网在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的独立性， 是 不适用 不以任何方式影响工控网的独立 运营。 公司承诺，公司持有的工控网股 份，在收购完成后12个月内不得 是 不适用 转让。 公司控股股东及实际控制人吴开 贤及其亲属颜素贞、吴森杰、吴森 岳：为避免公司未来可能出现的同 业竞争，向公司出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，本人投资的 全资或控股企业及本人可控制的 其他企业经营的业务均不会与公 司经营的业务构成同业竞争；在公 司本次公开发行股票并上市后，本 人将不会通过自己或可控制的其 他企业，从事任何直接或间接与公 司的业务构成竞争的业务。如有这 是 不适用 类业务，其所产生的收益归公司所 有；如果本人将来出现所投资的全 资、控股、参股企业从事的业务与 公司构成竞争的情况，公司有权随 时要求本人出让在该等企业中的 全部股份，本人承诺在同等条件下 给予公司对该等股权的优先购买 权，并将尽最大努力促使有关交易 的价格在公平合理及正常交易原 则的基础上确定。若违反本承诺， 本人将赔偿公司因此而产生的任 何损失。 2016年10月26日，公司召开的第 三届董事会第三十二次会议审议 通过了《关于终止限制性股票激励 是 不适用 计划及回购注销已授予未解锁限 制性股票的议案》，同意公司终止 实施激励计划并回购注销已授予 未解锁的限制性股票3,590,057股， 回购价格为6.38元/股。本次股权 激励计划终止实施后，公司承诺自 本次董事会决议公告之日即 2016 年10月27日起六个月内，不再审 议和披露股权激励计划。 2016年4月8日，公司召开的第三 届董事会第二十六次会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意 公司在保证满足募集资金投资项 目建设的资金需求、保证募集资金 投资项目正常进行的前提下，使用 是 不适用 暂时闲置的募集资金1亿元暂时补 充流动资金，使用期限自2016年4 月9日起不超过十二个月。公司承 诺：在使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金期间不进行风险投 资、不对控股子公司以外的对象提 供财务资助。 2015年3月25日，公司召开的第 三届董事会第十二次会议审议通 过了《关于使用剩余超募资金永久 性补充流动资金的议案》，同意公 是 不适用 司使用剩余超募资金 100,872,947.42 元（具体金额以资 金转出日当日银行结息余额为准） 永久性补充流动资金。公司承诺此 次补充流动资金后的12个月内不 进行证券投资等高风险投资及为 控股子公司以外的对象提供财务 资助。 公司未来三年（2015-2017 年）的 具体股东回报规划：1、公司采取 现金方式或者现金与股票相结合 的方式分配股利，可以根据资金需 求状况进行中期分配。2、公司依 据《公司法》等有关法律法规及《公 司章程》的规定，弥补亏损、足额 提取法定公积金、任意公积金以 后，每年以现金方式分配的利润不 少于每年实现可分配利润的30%。 3、在确保足额现金股利分配、公 司股本规模和股权结构合理的前 提下，公司可以发放股票股利。4、 是 不适用 公司的利润分配方案由公司管理 层根据公司经营状况、中国证监会 和证券交易所的有关规定拟定，提 交公司董事会、监事会审议；独立 董事应当对利润分配方案发表独 立意见；董事会应就利润分配方案 的合理性进行充分讨论，利润分配 方案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。公司接受所有股 东、独立董事和监事对公司分红的 建议和监督。公司当年盈利但未按 照《公司章程》既定现金分红政策 确定当年利润分配方案的，公司应 在年度报告中披露具体原因，独立 董事应当对此发表独立意见。5、 存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其所占用的资 金。 控股股东、实际控制人吴开贤先生 及其一致行动人吴森杰先生、吴森 岳先生、浙江海宁瑞业投资合伙企 业（有限合伙）、副总经理杨松先 生计划自2015年7月6日起六个 月内，根据中国证监会和深圳证券 是 不适用 交易所的有关规定增持本公司股 份，吴开贤、吴森杰、吴森岳、颜 素贞、杨松、浙江海宁瑞业投资合 伙企业（有限合伙）承诺：在增持 期间及在增持完成后六个月内不 转让所持公司股份。 四、其他事项 报告事项 说明 1、保荐代表人变更及其理由 不适用 2、报告期内中国证监会和本 2016年度，存在以下中国证监会（包括派出 所对保荐机构或者其保荐的 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取 公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项： 整改情况 1、2016年3月16日，中国证监会福建监管 局对本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对 中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采 取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书 【2016】3号），指出中信证券泉州宝洲路营业部 存在员工违规为客户融资提供便利的问题。本保 荐机构此前已根据福建证监局的要求认真开展了 自查自纠工作，收到上述监管函件后，高度重视， 对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济 处罚，并深刻总结反思，汲取教训以杜绝此类事 件再次发生。 2、2016年11月25日，中国证监会山西监管 局出具《关于对山西东杰智能物流装备股份有限 公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决 定书【2016】18号），认为本保荐机构保荐的东杰 智能变更募投项目实施地点导致该项目的服务对 象和投资重点均发生变更，未及时进行充分信息 披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第 30条相关规定。 东杰智能对文件所列相关情况进行了说明。 3、2016年12月30日，中国证监会宁波证监 局出具《关于对宁波理工环境能源科技股份有限 公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决 定书【2016】18号），认为在对本保荐机构保荐的 理工环科进行现场检查中发现公司存在相关问 题，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相 关规定。 理工环科对文件所列问题逐项进行了整改， 并向宁波监管局提交了整改报告。 3.其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司2016 年度保荐工作报告》之签字盖章页） 保荐代表人： _____________ _____________ 胡宇 向晓娟 中信证券股份有限公司 2017年4月26日