股票代码：600619(A股)900910(B股) 股票简称：海立股份(A股)海立B股(B股) 编号：临2017-008 上海海立(集团)股份有限公司 2017年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易基本情况 （一）履行的审议程序 2017年4月25日，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 召开公司第七届董事会第十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通 过了《2017年度关联交易的议案》。独立董事就上述日常性关联交易事项发表了 事前认可意见和独立意见。3名董事毛一忠、许建国、葛明回避了表决。该议案 将提交公司2016年年度股东大会审议。 （二）日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币万元 关联交易 关联方 2017年预计 占同类业务 2016年实际 占同类业务 类别 金额 比例 发生额 比例 上海电气集团香港 3,000 0.49% 1,038 0.17% 有限公司 上海标五高强度紧 200 0.03% 139 0.02% 采购设 固件有限公司 备、产 上海市机械制造工 50 0.01% 4 0.00% 品、辅 艺研究所有限公司 料、专利 上海发那科机器人 200 0.03% 83 0.01% 技术等 有限公司 上海电气自动化设 100 0.02% - - 计研究所有限公司 上海三菱电梯有限 50 0.01% 125 0.02% 公司 上海电气风电设备 4,000 0.54% 2,709 0.37% 有限公司 销售设 上海电气集团香港 3,000 0.41% 1,036 0.14% 备、产 有限公司 品、辅料 上海起重运输机械 50 0.01% 4 0.00% 等 有限公司 上海机床厂有限公 50 0.01% - - 司 接受劳 上海市机电设计研 100 0.02% 195 0.03% 务 究院有限公司 上海电气网络科技 50 0.01% 7 0.00% 有限公司 合计 10,850 5,340 （三）其他关联交易 （1）流动资金贷款、承兑汇票的开具及保贴：公司因经营需要通过上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司下属子公司及联营公司提供该融资业务； （2）银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇：公司下属子公司将收到的票据在有贴现需求时向财务公司进行贴现，以及对外汇进行结售汇。 具体的关联交易业务和金额预计如下： 单位：万元 关联交易类别 2017年预计金额 2016年实际发生额 流动资金贷款 人民币100,000 人民币9,300 贴现 人民币60,000 人民币25,684 开具票据(含电子票据) 人民币120,000 人民币56,719 委托贷款 人民币70,000 人民币61,830 即期结售汇 美元5,000 - 远期结售汇 美元5,000 - 合计 人民币350,000 人民币153,533 美元10,000 （3）本集团作为被担保方 杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）因经营需要，原部分贷款及开具银行票据所需的担保由杭州富生控股有限公司及其实际控制人葛明提供。 公司完成杭州富生收购后，该担保逐步转至由公司担保。 公司2013年发行“ 上海海立（集团）股份有限公司2012年公司债券。”（以 下简称“公司债券”）人民币10亿元。上海电气（集团）总公司为公司债券提供 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保期限2013年2月28日-2018年 2月28日。 具体的关联交易业务和金额预计如下： 单位：万元 关联交易类别 关联方 2017年预计金额 2016年实际发生额 债券担保 上海电气（集 人民币100,000 人民币100,000 团）总公司 融资担保 杭州富生控股有 7,207 人民币25,942 限公司、葛明 二、主要关联方介绍 1、上海电气（集团）总公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 上海市四川中路110号 法定代表人：黄迪南 注册资本： ￥7,324,766,000 经营范围： 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实 业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。 与本公司关系：电气集团为本公司控股股东 2、上海电气集团财务有限责任公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室 法定代表人：胡康 注册资本： ￥2,200,000,000 经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁。 与本公司关系：受同一公司控制 3、上海电气风电集团有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 上海市闵行区东川路555号乙楼8楼 法定代表人：金孝龙 注册资本： ￥2,147,421,430 经营范围： 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电 设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资。 与本公司关系：受同一公司控制 4、上海三菱电梯有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市闵行区江川路811号 法定代表人：范秉勋 注册资本：US$155,269,363 经营范围：制造、销售电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼管理系统以及上述产品的零部件，销售三菱商标电梯相关产品及零部件，提供上述所有设备的安装、改造、维修、保养服务。 与本公司关系：受同一公司控制 5、上海电气自动化设计研究所有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 上海市黄浦区蒙自路360号 法定代表人：张玉龙 注册资本： ￥30,450,000 经营范围： 承接自动化工程的承包、设计和咨询，自动化装置、机电一体 化装置、特种电源装置传感器及检测装置的设计、销售、安装调试，经营本所自产产品及技术的出口业务、经营本所生产所需材料、设备及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。从事机电设备安装、建筑智能化、电子、公路交通、环保、安防、消防工程及计算机集成的设计、施工、安装和调试，计算机软件设计和开发及服务。 与本公司关系：受同一公司控制 6、上海市机电设计研究院有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 上海市静安区北京西路1287号 法定代表人：顾治强 注册资本： ￥91,996,000 经营范围： 接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工 程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备监理，环境工程设计，电力工程设计，编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理，国外经济技术合作业务（按批文内容），建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技咨询业务，从事货物及技术的进出口业务，其他印刷、打印、复印，名片印刷，建设项目环境影响评价（详见许可证），软件开发，从事环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 与本公司关系：受同一公司控制 7、上海电气集团香港有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 香港金钟道89 号力宝中心第二座902-903室 法定代表人：张杰 注册资本： HKD541,921,802 经营范围： 工程项目总承包、设备总成套或分交；实业投资；对外劳务承 包；技术咨询、服务和培训；机电产品进出口贸易（除专项规定）。 与本公司关系：受同一公司控制 8、杭州富生控股有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 富阳市东洲街道民联村第3幢 法定代表人：葛明 注册资本： ￥85,000,000 经营范围： 实业投资；金属材料、五金交电、制冷设备、家用电器、厨房 设备、汽车配件、通讯器材、建筑材料销售。 与本公司关系：持有公司5%以上股份的股东 9、葛明 公司董事， 现任杭州富生电器有限公司法人代表、总经理，杭州富生控股 有限公司董事长，四川富生电器有限责任公司董事长，杭州富生机电科技有限公司执行董事。 与本公司关系：持有海立股份3.84%的股份，为杭州富生控股有限公司（持 有海立股份10.18%的股份）一致行动人。 三、关联交易定价政策 公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据；开具承兑汇票（含电子票据或商票保贴）的手续费以不超过商业银行同等费率；借款利率、票据贴现率、结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。 公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。 四、关联交易的目的和对公司的影响 公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，实施生产线进行智能化改造。2015 年通过向上海电气自动化研究所有限公司采购相关设备，完成前期已经确定并实施中的项目，实现生产线智能柔性改造，提高劳动生产率。2017年尚需完成部分设备的验收工作及尾款支付。 公司及子公司为上海电气风电集团有限公司风电公司提供风电配套用特种制冷设备，有利于更好巩固和扩大新领域的产品。 公司及子公司通过向财务公司进行多渠道的融资，有利于公司及子公司取得较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成本，向商业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。 公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联交易，占公司业务总额的比例较小，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。 上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。日常经营业务相关的各类交易占公司同类业务的比重较小。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。 五、公司独立董事的意见 公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，认为： 1、海立股份子公司与关联方之间的采购与销售等关联交易均为开展日常经营业务所需，向关联方采购与销售的定价、结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。 2、公司及子公司通过向电气财务公司进行多渠道的融资、持有公司5%以上 股份的股东及一致行动人对子公司融资提供的担保等其他关联交易，有利于公司及子公司取得较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成本，向商业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。因此，该交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 3、上述关联交易经董事会审议后，将提交股东大会审议，其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的要求。 六、备查文件 1、第七届董事会第十六会议决议 2、独立董事关于关联交易的独立意见 特此公告 上海海立(集团)股份有限公司董事会 2017年4月27日