卧龙电气集团股份有限公司
2017年第二次临时
股东大会
会议资料
卧龙电气集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议规则特别提示
(2017年5月3日)
为了维护全体股东的合法权益,确保本次股东大会公开、公正、合法有效,保证会议顺利进行,卧龙电气集团股份有限公司(简称本公司或公司)股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《
上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据,对本次股东大会的会议规则提示如下:
一、参加本次股东大会的股东为截止2017年4月25日下午收市后在中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利,并相应承担维护大会正常秩序,维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序,保证各股东充分行使发言、质询的权利,各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处,由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容,提交给会议主持人,安排股东的发言。
3、股东发言时,其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利,充分听取发言股东的意见。
四、本次会议为临时股东大会,不审议股东或者监事会提出的临时提案。
五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式,由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人,投票结果由大会秘书处统计,监票人确认后,由主持人当场宣布。
六、股东或股东授权代表对表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应即时点票。
七、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2017年第二次临时股东大会秘书处
二○一七年五月
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卧龙电气集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间:2017年5月3日下午14:30;
会议地点:浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号,本公司会议室。
主持人:董事长王建乔先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
审议《关于吸收合并全资子公司的议案》
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
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议案一
关于吸收合并全资子公司的议案
――提交2017年第二次临时股东大会审议
各位股东:
一、概述
为进一步优化卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)的管理架构,降低管理成本,提高运营效率,公司于2017年4月12日召开了六届二十八次临时董事会会议,审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》,同意吸收合并浙江卧龙家用电机有限公司(以下简称“卧龙家电”)、绍兴澳特彼电机有限公司(以下简称“绍兴澳特彼”)。吸收合并完成后,卧龙家电和绍兴澳特彼的独立法人资格将被注销。
本次吸收合并不构成关联交易,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,该议案尚需提交股东大会审议。
二、吸收合并各方的基本情况
董事会已对吸收合并各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查。
(一)吸收合并方基本情况
吸收合并方:卧龙电气集团股份有限公司
类型:股份有限公司(上市)
住所:浙江省绍兴市上虞区经济开发区
主要办公地点:浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号
法定代表人:王建乔
成立时间;1998年10月21日
注册资本:128889.9586万人民币
主营业务:开展对外承包工程业务(范围详见商务部批文)。 电机、发电
机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装;经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被吸收合并方基本情况
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1、浙江卧龙家用电机有限公司
被吸收合并方:浙江卧龙家用电机有限公司
类型:有限责任公司
住所:绍兴市上虞区经济开发区
主要办公地点:浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号
法定代表人:邱跃
成立时间;2004年05月26日
注册资本:11587.24万人民币
主营业务:生产、销售:家电用马达及零部件;汽车、摩托车用起动马达及零部件;进出口业务。
截止2015年12月31日,总资产40,098.08万元,
净资产18,039.60万元,2015年实现营业收入55,006.59万元,净利润710.24万元。
2、绍兴澳特彼电机有限公司
被吸收合并方:绍兴澳特彼电机有限公司
类型:有限责任公司
住所:绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号
主要办公地点:浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号
法定代表人:周立新
成立时间;2015年06月18日
注册资本:5542.4172万人民币
主营业务:IE3超高效电机、NEMA超高效电机、新能源电动汽车驱动电机生产;销售自产产品。
截止2015年12月31日,总资产24,106.47万元,净资产8,303.47万元,2015年实现营业收入10,376.96万元,净利润2,761.05万元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并卧龙家电、绍兴澳特彼,合并完成后,公司存续经营,卧龙家电、绍兴澳特彼的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2017年4月30日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
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4、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司;其负债及应当承担的其它义务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作,共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、被合并方履行各自审议程序,公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议,并签署相关文件。
9、经相关审议程序后,各方共同办理吸收合并相关变更手续。
10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
四、对上市公司的影响
1、吸收合并有利于公司集中和优化生产资源,提高运营效率,提升公司效益,符合公司发展战略。
2、由于卧龙家电、绍兴澳特彼系公司全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响,不会损害公司及股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
授权董事长及董事长授权人士实施吸收合并及/或使吸收合并生效、签署所有必要的文件及协议及采取其认为对吸收合并有辅助、补充或相关之行动,以及批准、追认及确认董事会所作的关于吸收合并的所有上述事宜。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二�一七年五月三日
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授权委托书
卧龙电气集团股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年5月3
日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持
普通股数:
委托人股东账户号:
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于吸收合并全资子公司的议案
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。