证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-041 克明面业股份有限公司 2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，于2017年4月25日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，具体公告内容如下：1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是： 1.1 关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”） 的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司（原陈国泰食品股份有限公司）的关联采购主要为采购酱包；公司与湖南赤松亭农牧有限公司（以下简称“赤松亭”）的关联采购主要为采购牛肉用于员工福利。 1.2关联销售：公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟绍龙、孟枝、 益阳陈克明食品有限公司的关联销售主要为销售公司产品。 上述日常关联交易2017年预计总金额8,310.00万元，2016年关联交易实 际发生额为4,651.53万元。 2、本议案关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。 3、公司2017年度预计日常关联交易事项尚需股东大会上审议通过。 （二）预计关联交易类别和金额 关联交易类别 关联人 合同签订金额或 上年实际发生 预计金额（不超 发生金额 占同类业务 过，元） 比例（％） 供应产品 岳阳市大地印务有限公 45,000,000.00 26,554,388.12 39.41% 包装材料 司 酱包 益阳陈克明食品股份有 4,500,000.00 1,687,453.18 53.43% 限公司 牛肉 湖南赤松亭农牧有限公 1,500,000.00 221,169.43 100.00% 司 曹红华 4,400,000.00 1,913,759.27 0.086% 曹红专、阳建辉夫妇 11,000,000.00 6,026,811.09 0.272% 销售产品 孟绍龙 600,000.00 381,291.20 0.017% 孟枝 16,000,000.00 9,703,005.09 0.438% 益阳陈克明食品股份有 100,000.00 27,414.51 0.001% 限公司 合计 83,100,000.00 46,515,291.89 （三）2016 年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 46,294,122.46元。 二、关联人介绍和关联关系 （一）岳阳市大地印务有限公司情况介绍： 成立日期：2009年12月8日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 法定代表人：柳建国 住所：岳阳市君山工业园 经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外） 截至 2016年 12月 31 日，大地印务总资产 11,686.86 万元，营业收入 4,159.17万元。 与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。 履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。 （二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍 成立日期：2012年8月22日 注册资本：9,375万元 实收资本：9,375万元 法定代表人：陈克明 住所：湖南省南县南洲镇 益阳陈克明食品经营范围：蔬菜食品的生产、加工、销售。 截至2016年12月31日，益阳陈克明食品总资产17,274.90万元，营业收 入5,953.33万元,实现净利润365.44万元。 与本公司的关联关系：益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明投资有限公司的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。 履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。 （三）湖南赤松亭农牧有限公司情况介绍 成立日期：2014年04月22日 注册资本：5,000万元 法定代表人：段菊香 住所：湖南省益阳市南县工业园通盛大道 经营范围：肉制品、水产制品、速冻食品生产、销售；餐饮服务；蔬菜、果树种植、销售；牲畜、家禽养殖、屠宰、销售；政策允许的农副产品收购、加工、销售、冷藏、冷冻、储藏；政策允许的普通货物仓储服务；货运代理及信息服务；普通公路货物运输；食品销售及网上销售；自营和代理各类商品的进出口业务。 主要财务数据：截止至2016年12月31日，湖南赤松亭农牧有限公司总资 产4,290.4万元，营业收入211.7万元。 关联关系：湖南赤松亭农牧有限公司为本公司控股股东的控股公司。 履约能力分析：湖南赤松亭农牧有限公司自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。 （四）关联自然人： 曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟绍龙、孟枝情况介绍如下： 序号 关联方名称 关联关系 1 曹红专、阳建辉夫妇 副董事长陈克忠配偶的兄弟及其配偶 2 孟枝 董事陈晖配偶的兄弟 3 曹红华 副董事长陈克忠配偶的兄弟 4 孟绍龙 董事陈晖配偶的父亲 三、关联交易主要内容 （一）定价政策和定价依据： 交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。 （二）关联交易协议签署情况 关联交易协议经公司董事会审议批准后签署，经公司股东大会审议通过后生效。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。 五、独立董事意见 1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。 2、公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。 3、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为：此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。 4、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。 5、我们同意将此项日常关联交易预计议案提交股东大会审议。 六、监事会意见 公司2017年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、 合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。 七、保荐机构意见 华泰联合证券对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下： 1、公司2017年度关联交易计划已经公司董事会审议通过，关联董事对相关 议案回避表决； 2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2017 年度日常关联交易是公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益；公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定； 3、上述关联交易计划已经上市公司董事会审议通过，独立董事已对此发表意见，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及克明面业《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。上述关联交易计划尚需经上市公司股东大会表决通过； 4、克明面业2017年度关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定 价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖； 5、综上所述，本保荐机构对克明面业2017年度关联交易计划无异议。 八、备查文件 （一）第四届董事会第九次会议决议； （二）第四届监事会第九次会议决议； （三）独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事宜的事前认可和独立意见； （四）华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司2017年度日常关联交易预计的专项核查意见； （五）交易所要求的其他文件。 特此公告。 克明面业股份有限公司董事会 2017年4月27日