东睦新材料集团股份有限公司 NBTMNEWMATERIALSGROUPCo.,Ltd. 关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟将募集资金投资项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统 及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”的实施主体和实施地点作部分变更 涉及募集资金金额7,037.65万元 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，现将相关事项公告如下： 一、拟变更部分实施主体和实施地点的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1321 号文核准，公司 由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,458.21 万股，发行价为每股人民币17.35元，共计募集资金59,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,900.00万元后的募集资金为58,099.99万元，已由主承销商通证券股份有限公司于2016年11月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券 直接相关的新增外部费用 379.20 万元后，公司本次募集资金净额为 57,720.79 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕475号）。 本次非公开发行股票募集资金投资的项目及投资进度情况如下： 单位: 万元 币种：人民币 募集资金 调整后募 募集资金已累 序 项目名称 总投资额 承诺投入 集资金投 计投入金额 号 金额 入金额 （截至2016 年末） 年新增12000吨汽车动力 1 系统及新能源产业粉末冶 42,070.00 42,070.00 39,790.79 15,760.25 金新材料技术改造项目 2 企业技术中心改造项目 5,930.00 5,930.00 5,930.00 0.00 3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 合计 60,000.00 60,000.00 57,720.79 27,760.25 （二）拟变更部分实施主体和实施地点情况 基于对适应当前市场需求的变化，按“专业化生产、就近配套”的原则，以优质服务满足客户多样化的需求，公司拟将募集资金项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”（以下简称“拟变更项目”）作如下调整： 1、拟变更项目的实施主体由“东睦新材料集团股份有限公司”变更为“东睦新材料集团股份有限公司”和“东睦（天津）粉末冶金有限公司”（以下简称“天津东睦”）； 2、拟变更项目的实施地点由“浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）”变更为“浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）”和“天津市西青经济开发区赛达二大道16号”； 3、拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点后，天津东睦拟实施“年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”，用于承接募集资金投资项目拟变更部分的建设，该项目计划总投资9,390万元，项目达产后预计可新增11,945万元的营业收入，预计新增利润总额2,939万元。根据可行性研究报告，该项目达产后财务内部收益率（所得税前）为28.36%，静态投资回收期为4.99年（所得税前，含建设期）。同时，为顺利实施对该项目的投资，公司拟以募集资金7,037.65万元对天津东睦增资，占本次非公开发行股票募集资金净额的12.19%，占拟变更项目调整后募集资金投入总额的17.69%。该项目投资总额资金不足部分，将由天津东睦通过自筹资金解决。 本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体内容如下： 募集资金投资项目 募集资金拟投入 实施主体 实施地点金额（万元） 变更前 年新增12000吨汽车动力 东睦新材料集团 浙江省宁波市 系统及新能源产业粉末冶 39,790.79 股份有限公司 鄞州工业园区 金新材料技术改造项目 （姜山） 变更后 东睦新材料集团 浙江省宁波市 年新增12000吨汽车动力 32,753.14 股份有限公司 鄞州工业园区 系统及新能源产业粉末冶 （姜山） 金新材料技术改造项目 东睦（天津）粉 天津市西青经 7,037.65 末冶金有限公司 济开发区赛达 二大道16号 2017年4月26日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意作上述变更。 此次部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更不构成关联交易。该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、拟变更部分实施主体和实施地点的具体原因 （一）变更前的计划投资和实际投资情况 募集资金投资项目变更前，“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”的实施主体为公司，该项目已于2015年12月7日取得宁波市经济和信息化委员会出具的核准批复（甬经信技核［2015］6号），项目计划投入42,070万元，调整后募集资金投入39,790.79万元，已于2016年3月正式开工建设，计划于2019年3月建成投产，预计整个建设工期为36个月，项目达产后可新增营业收入67,000万元，新增利润总额13,238万元，财务内部收益率（所得税前）为22.36%，静态投资回收期为7.05年（所得税前，含建设期）。 截至2016年末，该项目累计实际投入募集资金15,760.25万元，占该项目调整后募集资金总额的39.61%，截至2016年度已实现汽车动力系统及新能源产业新材料销售收入1,661万元。截至目前，该项目正按计划有序推进。 （二）变更的具体原因 基于对适应当前市场需求的变化，按“专业化生产、就近配套”的原则，以优质服务满足客户多样化的需求，公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，以便加快募集资金投资项目形成产能，提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于维护全体股东的利益。 天津东睦作为公司重要的生产、研发基地和“环渤海湾”地区营销窗口，能为客户提供便捷、专业的优质服务。因此，将拟变更项目部分在天津东睦实施，有利于利用其自身优势，更快更好地实施募集资金投资项目，并可以进一步优化其产品结构，提升核心竞争力，对于公司整体产品结构的优化和竞争能力的提升都具有积极的作用。 天津东睦主要财务状况如下： 截至 2016 年末，天津东睦经审计后的主要财务情况：总资产为 17,146.90 万元，净资产为 8,880.26 万元，2016 年度实现营业收入 13,627.05万元，净利润1,794.89万元。 截至2017年3月末，天津东睦未经审计的主要财务情况：总资产 为18,601.71万元，净资产为10,238.62万元，2017年1-3月实现营 业收入5,041.29万元，净利润1,358.35万元。 三、拟变更项目的市场前景和风险提示 公司此次拟变更项目实施主体和实施地点后，拟变更项目生产的产品仍属于公司主营业务范畴，项目的部分变更不会改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会影响募集资金项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合《上市公司监管指引第 2 号― ―上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。 拟变更项目投资所面临的风险与公司在《东睦新材料集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》中所提示的风险相同。公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号― ―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。 此次变更相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，尚存不确定性。 四、拟变更项目尚需有关部门审批，说明有关情况 此次拟变更部分项目实施主体和实施地点后，为了在新增加的项目实施主体天津东睦上顺利实施募投项目，公司拟以募集资金7,037.65 万元对天津东睦增资。同时，天津东睦尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。 公司对本次变更所涉及的募集资金将建立专户存储，并由公司、天津东睦、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。 五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见（一）独立董事意见 公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的独立意见》，公司独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目“年新增 12000 吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”的实施主体和实施地点的变更，是基于对当前市场需求发生的变化和自身经营以及销售布局情况的分析，为了提高募集资金使用效率，增强公司整体盈利能力，降低投资风险而做出的选择。本次变更后，项目生产的产品仍属于公司的主营业务范畴，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次变更的程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，同意公司对“年新增 12000 吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”实施主体和实施地点的变更，并将该事项提交股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会就该事项出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的意见》，公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；监事会认为公司根据实际情况变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，有利于公司实施 “专业化生产、就近配套”的战略布局，有利于 提高募集资金使用效率，降低投资风险，符合公司和全体股东利益。 同时，公司变更募投项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会对本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点无异议。同意前述变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。 （三）保荐人意见 保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体以及实施地点的核查意见》，海通证券认为： 东睦股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体以及实施地点事项已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施，截至本核查意见出具之日的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 东睦股份本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体以及实施地点事项，未违反中国证监会、上海证券交易所和东睦股份关于募集资金使用的有关规定，符合东睦股份的发展战略及全体股东利益，海通证券对东睦股份实施该等事项无异议。 六、拟变更项目尚需履行的内部决策程序 2017年4月26日，东睦股份召开第六届董事会第八次会议与第六 届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规 定，本次董事会会议审议通过该项议案后，还须提交公司股东大会审议批准。 七、上网公告附件 （一）《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的独立意见》； （二）《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的意见》； （三）《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体以及实施地点的核查意见》。 特此公告。 报备文件： 1、公司第六届董事会第八次会议决议； 2、《东睦（天津）粉末冶金有限公司年新增2000吨汽车动力系统零 部件技术改造项目可行性研究报告》。 3、东睦股份关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的说明。 东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2017年4月26日