股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2017-019 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 原项目名称：北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目。 变更部分募集资金项目以及使用募集资金利息的总金额： 49,516,454.16元。 新项目名称及投资总金额： 整体收购控股股东辽宁出版集团有限公司所属辽宁人民出版社有限公司100%股权、辽宁教育出版社有限责任公司100%股权和辽宁民族出版社有限公司100%股权。 上述新项目投资总金额：6,040万元。 本次变更部分募集资金投资项目及整体收购控股股东辽宁出 版集团有限公司所属辽宁人民出版社有限公司、辽宁教育出版社有限责任公司和辽宁民族出版社有限公司全部股权已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。 一、变更募集资金投资项目的概述 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“出版传媒”或“公司”）拟变更部分募集资金项目：北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目（以下简称“原项目”），涉及的募集资金及募集资金利息的总金额为49,516,454.16元，其中：原项目募集资金24,062,573.00元、募集资金利息25,453,881.16元。 公司拟使用募集资金及募集资金利息49,516,454.16元、自有资金10,883,545.84元，合计6,040万元人民币，以在评估价值基础上确认的转让价格6,040万元人民币整体收购控股股东辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）所属辽宁人民出版社有限公司、辽宁教育出版社有限责任公司和辽宁民族出版社有限公司（以下简称“三家出版社”）全部股权。 由于出版集团为公司的控股股东，该交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该事项不构成重大资产重组。 公司于2017年4月26日召开第二届董事会第十七次会议审议了 上述事项，关联董事杨建军、袁小星、陈闯均回避表决，会议以8票 同意、0票反对、0票弃权通过了《关于变更部分募集资金投资项目 及拟收购控股股东所属三家出版社的议案》。 该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 （一）公司募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，公 司于2007年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万 股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币4.64元，募集资金 总额为人民币64,960.00万元，扣除有关发行费用后，实际募集资金 为人民币61,790.55万元。上述资金已于2007年12月19日全部到 位，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具“岳总验字[2007]第051号”《验资报告》。 （二）募集资金的使用情况 截至2017年3月31日，公司累计已使用募集资金66,624.16万元，尚未使用的募集资金余额为7,711.78万元，其中：募集资金本金5,166.39万元，利息2,545.39万元。 二、变更募集资金投资项目的具体情况 （一）原项目的基本情况 北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目经公司2016年第 三次临时股东大会审议批准已部分变更，目前该项目剩余募集资金24,062,573.00元（不含利息）。 （二）变更原项目涉及的募集资金额 变更原项目涉及的募集资金及使用募集资金利息的总金额为49,516,454.16元，其中包括： 1.北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，该项目尚余募集资金24,062,573.00元。 2.募集资金利息25,453,881.16元。 公司拟使用募集资金及募集资金利息49,516,454.16元，以及使 用自有资金10,883,545.84元，合计6,040万元人民币，以在评估价 值基础上确认的转让价格 6,040 万元人民币整体收购控股股东出版 集团所属三家出版社全部股权。 三、本次交易的基本情况 （一）交易概述 出版集团持有辽宁人民出版社有限公司100%的股权、辽宁教育出版社有限责任公司100%的股权和辽宁民族出版社有限公司100%的股权。即上述三家出版社是出版集团的全资子公司。按照《公司首次公开发行股票招股说明书》有关承诺，为了避免同业竞争，减少关联交易，规范公司运作，经过积极努力，公司整体收购上述三家出版社的条件已经成熟，根据国有资产监督管理部门核准的评估结果，本次收购交易的总金额为人民币6,040万元。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不属于重大资产重组。 （三）本次交易构成关联交易 出版集团是公司的控股股东，截至本公告出具日，持有公司3.72亿股，占公司总股本的67.52%，三家出版社为出版集团100%控股的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 在董事会审议过程中，关联董事杨建军、袁小星、陈闯回避表决。 会前公司就此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会的相关审议事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，认为本次交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会审计委员会作出决议，认为交易定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 四、交易方基本情况及关联关系 （一）关联方关系介绍 本次交易对方为出版集团。出版集团持有公司股份3.72亿股，占公司总股本的67.52%，为公司的控股股东。 （二） 关联方基本情况 公司名称：辽宁出版集团有限公司 组织形式：有限责任公司（国有独资） 成立时间：2000年4月6日 注册地址：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号 法定代表人：杨建军 注册资本：31,569万元 经营范围：国家授权范围内的国有资产运营管理。 持有公司股份比例：67.52% 实际控制人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 （三）关联交易标的基本情况 1.辽宁人民出版社有限公司的基本情况 公司名称：辽宁人民出版社有限公司（以下简称“人民社”） 注册地址：沈阳市和平区十一纬路25号 成立日期：1992年11月11日 注册资本：1,602.38万元 主要经营范围：书刊编辑、出版发行(以许可证核定的项目为准)，企业管理咨询、培训。制版加工服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 人民社是出版集团的全资子公司。 财务状况：根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的瑞华专审字［2017］21050003号标准无保 留意见审计报告，人民社最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2017年2月28日 2016年12月31日 资产总计 36,676,747.06 39,916,065.05 负债总计 20,881,266.06 57,889,928.21 归属于母公司所有者权益 15,795,481.00 -17,973,863.16 营业收入 3,412,376.7 37,458,726.68 利润总额 160,991.05 1,379,101.40 归属于母公司股东的净利润 160,991.05 1,379,101.40 2.辽宁教育出版社有限责任公司的基本情况 公司名称：辽宁教育出版社有限责任公司（以下简称“教育社”） 注册地址：沈阳市和平区十一纬路25号 成立日期： 1991年5月29日 注册资本：1,008.50万元 主要经营范围： 图书出版；社会科学、科学技术、教育类电子 出版物出版；配合本版出版物出版音像制品；电子出版物批发兼零售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)教育社是出版集团的全资子公司。 财务状况：根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的瑞华专审字［2017］21050002号标准无保 留意见审计报告，教育社最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2017年2月28日 2016年12月31日 资产总计 59,322,769.64 52,185,847.66 负债总计 49,318,071.86 84,394,863.66 归属于母公司所有者权益 10,004,697.78 -32,209,016.00 营业收入 19,299,714.89 72,501,464.92 利润总额 3,196,593.21 6,542,325.47 归属于母公司股东的净利润 3,196,593.21 6,542,325.47 3.辽宁民族出版社有限公司的基本情况 公司名称：辽宁民族出版社有限公司（以下简称“民族社”） 注册地址：沈阳市和平区十一纬路25号 成立日期：1989年6月15日 注册资本：3,002.27万元 主要经营范围：本版出版物批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 民族社是出版集团的全资子公司。 财务状况：根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的瑞华专审字［2017］21050001号标准无保 留意见审计报告，民族社最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2017年2月28日 2016年12月31日 资产总计 45,746,612.17 45,210,692.45 负债总计 15,784,479.27 19,333,797.42 归属于母公司所有者权益 29,962,132.90 25,876,895.03 营业收入 1,770,999.24 16,585,593.52 利润总额 2,318,300.98 4,469,886.69 归属于母公司股东的净利润 2,318,300.98 4,469,886.69 （四）交易的定价政策和定价依据 根据具有证券期货从业资格的资产评机构――万隆（上海）资产评估有限公司以2017年2月28日为评估基准日，对人民社、教育社、民族社全部股权进行了资产评估并出具《资产评估报告书》（万隆评报字(2017)第1209号、第1210号、第1208号），以收益法评估结果作为人民社、教育社、民族社三家出版社相关股东权益价值的最终评估结论。 具体结果如下： 单位：万元 标的公司 净资产账面 净资产评估 评估基准日 评估增 最终取值的评估 名称 价值 价值 值率 方法 人民社 1,579.55 1,770.00 2017年2月28日 12.06% 收益法 教育社 1,000.47 1,170.00 2017年2月28日 16.95% 收益法 民族社 2,996.21 3,100.00 2017年2月28日 3.46% 收益法 万隆(上海）资产评估有限公司根据被评估单位所处行业和经营特点，并鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，因此选定以收益法评估结果作为人民社、教育社、民族社股东全部权益价值的最终评估结论。 上述三家出版社《资产评估报告书》已经辽宁省国有文化资产监督管理领导小组办公室辽文资办函[2017]6号文件备案。 （五）交易对价及合理性说明 1.交易定价方式 本次交易对价根据标的股权的评估值确定。 2.交易定价合理性说明 如上文所述，以收益法评估结果作为人民社、教育社、民族社的股东权益价值的最终评估结论，评估增值率合理。 董事会认为以上述评估结果为依据确定的交易价格合理。 3.本次交易的总金额 公司拟使用募集资金及募集资金利息49,516,454.16元，以及使 用自有资金10,883,545.84元，合计6,040万元人民币，以在评估价 值基础上确认的转让价格6,040万元人民币整体收购下述股权： （1）人民社全部股权：1,770万元。 （2）教育社全部股权：1,170万元。 （3）民族社全部股权：3,100万元。 五、交易协议主要内容 就本次交易，公司与出版集团签署《关于转让三家出版社股权的协议》。协议主要内容如下： （一） 协议主体 受让方：公司 转让方：出版集团 （二）转让及价款支付方式 公司按上述股权资产评估值受让出版集团持有人民社 100%的股 权、教育社100%的股权、民族社100%的股权，价款总计为人民币6,040 万元。本次收购完成后，人民社、教育社、民族社成为公司的全资子公司。本次收购已经辽宁省国有文化资产监督管理领导小组办公室辽文资办函[2017]6号文件核准。 公司拟使用募集资金及自有资金以现金的方式向出版集团支付。 （三）关联交易协议的生效和履行 《关于转让三家出版社股权的协议》在经双方正式签署并加盖公章之日起成立，经公司股东大会批准之日起生效。 （四）股权转让价款的支付条件及时间 受让方应在目标股权交割完毕后三个工作日内一次性向转让方支付转让价款。 根据约定，股权转让系在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。 （五）项目的经济效益 本次投资的新项目中,三家出版社的资产和经营状况良好,效益稳定增长,将有效提升公司经营的规模及业绩。 六、交易目的以及对上市公司的影响 本次收购后，公司将持有三家出版社100%的股权，控股股东出 版集团履行《公司首次公开发行股票招股说明书》有关承诺。通过本次交易，公司进一步做强做大出版主业，增强市场竞争力，促进公司稳步健康发展，有利于维护全体股东的利益。 七、变更募集资金用途履行的审批程序 2017年4月26日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监 事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东所属三家出版社的议案》，关联董事杨建军、袁小星、陈闯均回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。 八、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见1.独立董事意见 公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：公司本次变更募集资金投向是根据公司发展战略所做出的，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展。本次变更所履行的程序符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定；本次交易拟使用募集资金，以在评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购控股股东所属三家出版社全部股权，交易定价原则客观、公平、合理不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次部分募集资金变更投向的安排，并同意将《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东所属三家出版社的议案》提交公司股东大会审议。 董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定。 2.监事会意见 公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东所属三家出版社的议案》，监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效；本次交易拟使用募集资金，以在评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购控股股东所属三家出版社全部股权，交易定价原则客观、公平、合理不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东所属三家出版社全部股权。 3.保荐机构意见 经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第十七次会议和公司第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，公司的审议程序符合有关法律法规及出版传媒《公司章程》的规定。出版传媒本次拟变更部分募集资金投资项目的使用计划符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。 为履行《公司首次公开发行股票招股说明书》有关承诺，进一步做强做大公司出版主业，增强市场竞争力，促进公司稳步健康发展，公司变更部分募集资金投资项目，对公司实际生产经营未产生不利影响，符合公司长远发展和股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 本次交易拟使用募集资金及自有资金，以在评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购控股股东所属三家出版社全部股权，交易定价原则客观、公平、合理不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 九、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜本次变更部分募集资金投资项目已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1.公司第二届董事会第十七次会议决议； 2.公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东所属三家出版社的事前认可意见和独立意见； 3.公司第二届监事会第十次会议决议； 4.平安证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目暨关联交易的核查意见； 5.万隆评报字（2017）第1209号、第1210号、第1208号《资 产评估报告书》； 6.瑞华专审字［2017］21050001、21050002、21050003 号《审 计报告》； 7.《关于转让三家出版社股权的协议》。 特此公告。 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 董事会 2017年4月26日