证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-034 美年大健康产业控股股份有限公司 关于部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次解除限售股份为公司 2015 年非公开发行股份的部分股份，数量为 16,844,696股，占公司总股本比例0.6956%； 2、本次限售股份可上市流通日期为2017年4月28日（星期五）。 一、公司非公开发行和股本变动情况 1、2015年7月23日，美年大健康产业控股股份有限公司（原“江苏三友集 团股份有限公司”，以下简称“公司”或“美年健康”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得核准。 2015年8月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，公司向上海天亿投资（集团）有限公司发行135,888,704 股股份、向上海天亿资产管理有限公司发行93,752,825股股份、向上海美馨投资 管理有限公司发行 87,372,319 股股份、向北京凯雷投资中心（有限合伙）发行 84,574,589股股份、向北京世纪长河科技集团有限公司发行77,349,497股股份、 向天津大中咨询管理有限公司发行35,865,180股股份、向深圳市平安创新资本投 资有限公司发行 34,120,275 股股份、向上海和途投资中心（有限合伙）发行 31,419,115股股份、向昆山高益咨询管理有限公司发行18,383,786股股份、向太 平人寿保险有限公司发行16,471,358股股份、向上海京瑞投资中心（有限合伙） 发行16,044,371股股份、向重庆德凯科技发展有限公司发行13,529,848股股份、 向北京华新博融投资咨询有限责任公司发行7,976,667股股份、向华金（天津） 国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,577,433股股份、向湖南晟 果创业投资有限公司发行6,176,759股股份、向北京信中利盈佳股权投资中心（有 限合伙）发行4,973,754股股份、向苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙） 发行 4,813,311 股股份、向昆山分享股权投资企业（有限合伙）发行 4,242,412 股股份、向北京汇动融创投资有限公司发行3,294,683股股份、向中卫成长（上 海）创业投资合伙企业(有限合伙）发行3,208,874股股份、向上海秉鸿嘉豪投资 发展中心（有限合伙）发行1,604,437股股份、向云南舜喜健康产业投资有限公 司发行1,317,709股股份、向北京天域医康投资管理有限公司发行1,208,586股股 份、向河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司发行802,218股股份、向徐可发 行24,707,037股股份、向朱玉华发行23,910,921股股份、向高伟发行20,648,750 股股份、向余继业发行18,942,062股股份、向胡波发行17,648,808股股份、向付 桂珍发行 13,726,132 股股份、向俞熔发行 12,353,519 股股份、向高艳发行 10,706,383股股份、向胡显光发行7,412,111股股份、向温海彦发行7,000,327股 股份、向林琳发行6,176,759股股份、向张雅军发行4,941,407股股份、向叶莉发 行4,804,146股股份、向赵奇发行4,117,839股股份、向赵泽伟发行2,887,986股 股份、向陈向东发行2,567,100股股份、向秦阳发行2,470,704股股份、向岳仍丽 发行2,291,989股股份、向王织发行2,264,812股股份、向魏宪书发行2,058,920 股股份、向张秀丽发行2,058,920股股份、向俞昀发行2,031,330股股份、向丁子 发行1,858,518股股份、向戚克�罘⑿�1,604,437股股份、向邹炎平发行1,540,072 股股份、向骞虹发行1,405,556股股份、向陈冷穆发行1,317,709股股份、向张俊 斌发行1,152,995股股份、向刘伊发行1,029,460股股份、向孙彤发行1,029,460 股股份、向宋启军发行947,103股股份、向周瑞山发行923,769股股份、向杨然 发行905,925股股份、向何敏发行886,708股股份、向马国庆发行878,472股股 份、向董玉国发行823,568股股份、向和小东发行823,568股股份、向李林发行 823,568股股份、向杨翠英发行768,663股股份、向李斌发行687,679股股份、向 张建平发行686,307股股份、向张瑞霞发行686,307股股份、向张丽发行658,854 股股份、向周宝福发行617,676股股份、向刘群新发行617,676股股份、向张宁 发行617,676股股份、向李磊发行549,045股股份、向余清发行549,045股股份、 向陈忠桥发行549,045股股份、向卫东发行516,103股股份、向陈萍发行422,765 股股份、向刘聚涛发行421,392股股份、向崔岚发行411,784股股份、向张胜江 发行411,784股股份、向滕娆发行370,606股股份、向赵路发行341,781股股份、 向叶春英发行315,701股股份、向吴宾发行292,367股股份、向陈志超发行274,523 股股份、向刘相国发行274,523股股份、向吕祖芹发行274,523股股份、向张学 富发行263,542股股份、向朱桂芳发行247,070股股份、向林锦盘发行247,070 股股份、向雷兴雨发行247,070股股份、向相培恒发行247,070股股份、向闫丽 宣发行237,462股股份、向段泽彪发行220,991股股份、向罗彤发行205,892股 股份、向张宇发行 205,892 股股份、向李翔发行 190,793 股股份、向周雷发行 189,125股股份、向李若琳发行164,714股股份、向许建兵发行164,714股股份、 向喻琰发行164,714股股份、向李铁军发行133,143股股份、向王景安发行109,809 股股份、向蒋京湘发行82,357股股份、向邓小俊发行57,650股股份。 本次非公开发行股份总数为919,342,463股，并于2015年8月28日在深圳 证券交易所上市，总股本由278,070,000股增加至1,197,412,463股。本次非公开 发行股份数量因公司于2016年6月13日权益分派实施相应增加至1,838,684,926 股。 2、2015年9月10日，公司向博时基金管理有限公司发行2,665,778股、向 华安基金管理有限公司发行 1,666,111股、向财通基金管理有限公司发行 3,765,411股、向西部证券股份有限公司发行1,666,111股、向创金合信基金管理 有限公司发行1,332,889股、向太平洋资产管理有限责任公司发行1,332,889股， 向浙江浙商证券资产管理有限公司发行899,701股股份。 本次非公开发行股份总数为13,328,890股，并于2015年9月23日在深圳证 券交易所上市，总股本由1,197,412,463股增加至1,210,741,353股。本次非公开 发行股份数量因公司于2016年6月13日权益分派实施相应增加至26,657,780 股。 3、2016年5月27日，经公司2015年年度股东大会审议批准，公司2015 年年度权益分派方案为：以公司2015年12月31日总股本1,210,741,353股为基 数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本1,210,741,353 股，转增后公司总股本为2,421,482,706股。 上述权益分派已于2016年6月13日实施完毕。公司总股本由1,210,741,353 股增加至2,421,482,706股。 4、2016年8月29日，公司2015年非公开发行股份的限售股456,317,503 股可上市流通，占公司总股本比例18.8445%。 5、2016年9月23日，公司2015年非公开发行股份募集配套资金的限售股 26,657,780股可上市流通，占公司总股本比例1.1009% 截至本公告披露日，公司总股本为 2,421,482,706股，其中限售股份为 1,384,589,923股。 二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况 1、根据美年健康《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《上市公告书》，公司本次解除限售股份持有人承诺如下： 承诺人姓名/名称 承诺内容 1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友集团股份有限公司 （公司曾用名，以下简称“江苏三友”）非公开发行股份，自该等 股份登记至本人证券账户之日起12个月内不进行转让。 2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个 持有美年大健康产业 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 （集团）有限公司（原 低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。 名“美年大健康产业（集 3、如《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润 团）股份有限公司”，以 实现，则上述第1条和第2条所述之锁定期满后解锁股份数为本 下简称“美年大健康”） 人认购江苏三友本次发行股份数的10%。如《盈利预测补偿协议》 股份已满12个月且参与 约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度 盈利预测补偿的发行对 解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的20%；如《盈 象（具体包括：秦阳、 利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现， 王织、邹炎平、张俊斌、则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份 宋启军、和小东、李斌、数的30%。 刘群新、罗彤、李若琳）4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股 份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定 的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。 5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上 述锁定期限制。 持有美年大健康股份已 1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发 满12个月且不参与盈利 行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 12个月 预测补偿的发行对象 内不进行转让。 （具体包括：北京凯雷 2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个 投资中心（有限合伙）、 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 深圳市平安创新资本投 低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长 资有限公司、昆山高益 6个月。 咨询管理有限公司、北 京华新博融投资咨询有 承诺人姓名/名称 承诺内容 限责任公司、华金（天 津）国际医药医疗创业 投资合伙企业（有限合 伙）、新疆晟果创业股权 投资合伙企业（有限合 伙）、昆山分享股权投资 企业（有限合伙）、北京 汇动融创投资有限公 司、北京天域医康投资 管理有限公司、高艳、 胡显光、张雅军、赵奇、 魏宪书、张秀丽、俞昀、 刘伊、杨然、董玉国、 滕娆、朱桂芳、许建兵） 1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份， 若在2015年6月30日之前登记至本人账户，则该等股份自登记 至本人证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6 月30日之后登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户 之日起12个月内不转让。 2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 2014年6月30日持有美 低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。 年大健康股份且参与盈 3、如本人根据上述第1条的锁定期最终确定为12个月，且《盈 利预测补偿的发行对象 利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则 （具体包括：骞虹、马 上述第1条和第2条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江 国庆、周瑞山、吴宾、 苏三友本次发行股份数的10%。如《盈利预测补偿协议》约定的 刘相国、喻琰、杨翠英、前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股 张学富、陈萍、段泽彪、份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的20%；如《盈利预测 李铁军、陈冷穆、丁子、补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四 张宇、陈忠桥、闫丽宣、个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 李翔、邓小俊、林锦盘、30%。 蒋京湘、相培恒、付桂 4、如本人根据上述第1条的锁定期最终确定为36个月，且《盈 珍、朱玉华） 利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现， 则上述第1条和第2条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购 江苏三友本次发行股份数的60%。 5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股 份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定 的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。 6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上 述锁定期限制。 2014年6月30日持有美 1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发 年大健康股份且不参与 行股份，若在2015年6月30日之前登记至本人/本企业账户，则 盈利预测补偿的发行对 该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该 承诺人姓名/名称 承诺内容 象（具体包括：云南舜 等股份在2015年6月30日之后登记至本人/本企业账户，则该等 喜健康产业投资有限公 股份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。 司、叶春英、李磊、卫 2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个 东、陈志超、张建平、 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 余清、刘聚涛、何敏、 低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长 王景安、雷兴雨） 6个月。 1、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份 中的 91.30%股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 12 个月内不进行转让。 重庆德凯科技发展有限 2、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份 公司（其所持美年大健 中的8.70%股份，若在2015年6月30日之前登记至本企业账户， 康的股份中的91.30%已 则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若 满12个月，剩余股份于 该等股份在2015年6月30日之后登记至本企业账户，则该等股 2014年6月30日取得）份自登记至本企业证券账户之日起12个月内不转让。 3、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个 月。 2、截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺。 除上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。 3、本次申请解除限售条件的股东非公司控股股东或实际控制人。截止本公告披露日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份上市流通日期2017年4月28日（星期五）； 2、本次解除限售股份数量为16,844,696股，占公司总股本比例0.6956%； 3、本次申请解除限售股份的股东数为26名，均为参与了美年大健康产业（集 团）有限公司（原名称“美年大健康产业（集团）股份有限公司）2015年度、2016 年度、2017年度及2018年度四年的业绩承诺，根据盈利预测补偿协议及补充协 议的约定，如完成业绩承诺则每年可转让股份分别为10%、20%、30%、40%。 4、本次股份解除限售及上市流通情况如下： 序号 股东全称 认购股份总 所持限售股 本次解除限 本次解除限 质押冻结股 数（股） 份总数（股） 售比例 售股数（股） 数（股） 1 秦阳 4,941,408 4,447,268 20.00% 988,281 2 王织 4,529,624 4,076,662 20.00% 905,924 3 丁子 3,717,036 3,345,333 20.00% 743,407 1,600,000 4 邹炎平 3,080,144 2,772,130 20.00% 616,028 1,700,000 5 骞虹 2,811,112 2,530,001 20.00% 562,222 630,000 6 张俊斌 2,305,990 2,075,391 20.00% 461,198 7 李斌 1,375,358 1,237,823 20.00% 275,071 8 刘群新 1,235,352 1,111,817 20.00% 247,070 9 陈忠桥 1,098,090 988,281 20.00% 219,618 10 陈萍 845,530 760,977 20.00% 169,106 11 朱玉华 47,821,842 43,039,658 20.00% 9,564,368 9,432,200 12 吴宾 584,734 526,261 20.00% 116,946 298,500 13 张学富 527,084 474,376 20.00% 105,416 14 林锦盘 494,140 444,726 20.00% 98,828 15 李翔 381,586 343,428 20.00% 76,317 16 相培恒 494,140 444,726 20.00% 98,828 17 闫丽宣 474,924 427,432 20.00% 94,984 18 罗彤 411,784 370,606 20.00% 82,356 19 张宇 411,784 370,606 20.00% 82,356 20 李若琳 329,428 296,486 20.00% 65,885 21 喻琰 329,428 296,486 20.00% 65,885 22 李铁军 266,286 239,658 20.00% 53,257 23 蒋京湘 164,714 148,243 20.00% 32,942 24 邓小俊 115,300 103,770 20.00% 23,060 25 宋启军 1,894,206 1,894,206 30.00% 568,261 26 马国庆 1,756,944 1,756,944 30.00% 527,082 合计 82,397,968 74,523,295 16,844,696 13,660,700 注：1、本次解除限售比例来源于限售股份持有人相关承诺； 2、认购股份总数为2015年非公开发行认购股份数量与资本公积金转增股本之和； 3、本次解除限售股份数量=认购股份总数*本次解除限售比例，该数据取整，不适用四舍五入原则； 4、2016年宋启军、马国庆所持股份因质押未解禁，所以本次解除限售比例为30.00%； 5、质押冻结股数指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。 四、本次解除限售前后的股本结构情况 股份类型 本次变动前（股） 本次变动情况 本次变动后 增加（股） 减少（股） （股） 一、有限售条件的流通股 1,384,589,923 16,844,696 1,367,745,227 二、无限售条件的流通股 1,036,892,783 16,844,696 1,053,737,479 三、总股本 2,421,482,706 2,421,482,706 五、保荐机构核查意见书的结论性意见 经审慎核查，本独立财务顾问认为：秦阳、王织、丁子等26名股东本次申 请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》（2015 年修订）等相关规定；美年健康限售股份持有人严格遵守了股份锁定承诺和其他限售承诺；美年健康对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。中泰证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通无异议。 六、备查文件 1、解除股份限售申请表 2、解除股份限售申请书 3、股份结构表和限售股份明细表 4、中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司限售股份上市流通的核查意见 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会 二0一七年四月二十六日