证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2017-022 成都卫士通信息产业股份有限公司 2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年预计日常关联交易事项包括采购商品、销售商品、提供劳务、接受劳务、租赁等，关联人主要为本公司控股股东中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）及其控制的下属研究所、公司和本公司实际控制人中国电子科技集团公司 (以下简称“中国电科”) 及其控制的下属研究所、公司； 2、2017年关联交易预计总金额及2016年同类交易实际发生总金额如下： 单位：万元 关联交易类别 2017年预计总金额 2016年实际发生总金额 销售商品 60,700 27,359.37 提供劳务 10,600 5,301.34 采购商品 35,000 11,724.31 接受劳务 9,000 1,167.72 租赁 550 478.21 3、公司2017年日常关联交易已经于2017年4月25日召开的第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，第六届董事会第二十六次会议审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》时， 关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决，非关联董事全部同意。上述关联交易尚须获得股东大会的批准。在股东大会审议上述关联交易时，控股股东中国网安及其他关联股东将回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 本公司预计2017年发生的日常关联交易内容如下： 单位：万元 关联交易 关联交易定 预计金 截至披露 2016年发 类别 关联人 关联交易内容 价原则 额 日已发生 生金额 金额 中国网安 安全产品及集 市场定价 5500 0.00 108.88 成等 中国电子科技集团公司第 安全产品及集 市场定价 40000 789.59 22175.78 三十研究所 成等 中国电子科技集团公司第 安全产品及集 市场定价 1500 160.20 23.65 三十三研究所 成等 中国电科 安全产品及集 市场定价 2500 0.00 1776.37 成等 中国电子科技集团公司第 安全产品及集 市场定价 2000 0.00 1416.44 销售商品 二十二研究所 成等 中国电子科技集团公司第 安全产品及集 市场定价 1700 0.00 0.00 四十九研究所 成等 杭州海康威视数字技术股 安全产品及集 市场定价 1500 0.00 14.39 份有限公司 成等 中国网安其他下属研究院 安全产品及集 市场定价 2000 10.72 120.72 所、全资和控股公司 成等 中国电科其他下属研究院 安全产品及集 市场定价 4000 74.76 1723.14 所、全资和控股公司 成等 小计 ―― ―― 60700 1035.27 27359.37 中国电子科技集团公司第 技术开发、技 市场定价 7000 0.00 4625.73 三十研究所 术服务等 中国网安及其他下属研究 技术开发、技 市场定价 2000 0.00 537.43 提供劳务 院所、全资和控股公司 术服务等 中国电科及其下属研究院 技术开发、技 市场定价 1600 17.68 138.18 所、全资和控股公司 术服务等 小计 ―― ―― 10600 17.68 5301.34 采购商品 中国网安 采购元器件及 市场定价 5000 0.00 402.39 集成设备等 中国电子科技集团公司第 采购元器件及 市场定价 7000 227.09 3957.30 三十研究所 集成设备等 中国电子科技集团公司第 采购元器件及 市场定价 2000 111.86 938.24 三十三研究所 集成设备等 上海三零卫士信息安全有 采购元器件及 市场定价 10000 42.97 1000.11 限公司 集成设备等 成都三零凯天通信实业有 采购元器件及 市场定价 1500 52.91 1062.93 限公司 集成设备等 中国电子科技集团公司第 采购元器件及 市场定价 1000 0.00 815.28 二十二研究所 集成设备等 杭州海康威视数字技术股 采购元器件及 市场定价 2500 8.94 880.19 份有限公司 集成设备等 普华基础软件股份有限公 采购元器件及 市场定价 1000 0.00 7.62 司 集成设备等 中国网安其他下属研究院 采购元器件及 市场定价 1000 16.51 188.30 所、全资和控股公司 集成设备等 中国电科及其他下属研究 采购元器件及 市场定价 4000 8.52 2471.95 院所、全资和控股公司 集成设备等 小计 ―― ―― 35000 468.80 11724.31 中国网安 技术开发、技 市场定价 1000 0.00 0.00 术服务等 中国电子科技集团公司第 技术开发、技 市场定价 5000 28.30 48.58 三十研究所 术服务等 接受劳务 中国网安及其下属研究院 技术开发、技 市场定价 2000 419.37 1024.24 所、全资和控股公司 术服务等 中国电科及其下属研究院 技术开发、技 市场定价 1000 4.42 94.90 所、全资和控股公司 术服务等 小计 ―― ―― 9000 452.09 1167.72 中国网安及其下属研究院 租入房屋、设 市场定价 400 64.73 337.28 租赁 所、全资和控股公司 备等 中国网安及其下属研究院 出租房屋、设 市场定价 150 0.00 140.93 所、全资和控股公司 备等 注：由于控股股东、实际控制人旗下关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息，因此公司在预计2017年日常关联交易时采用简化披露的方式，其中预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示上述信息，其他关联人以控股股东、实际控制人为口径进行合并列示。 （三）2016年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交 关联交易 实际发 预计金 实际发生 实际发生 披露日期 易类别 关联人 内容 生金额 额 额占同类 额与预计 及索引 业务比例 金额差异 2016年3 中国电子科技集团公 安全产品 22175.78 13.48% 月30日， 司第三十研究所 及集成等 巨潮资讯 43830 -48.83% 网 中国网安及其他下属 安全产品 研究院所、全资和控股 及集成等 253.26 0.15% 同上 公司 销售商 安全产品 品 中国电科 及集成等 1776.37 1.08% 同上 中国电子科技集团公 安全产品 1416.44 0.86% 同上 司第二十二研究所 及集成等 17785 -72.28% 中国电科及其他下属 安全产品 研究院所、全资和控股 及集成等 1737.53 1.06% 同上 公司 小计 ―― 27359.38 61615 16.63% -55.60% ―― 中国电科及其下属研 技术开 究院所、全资和控股公 发、技术 138.18 500 0.9% -72.36% 同上 司 服务等 中国电子科技集团公 技术开 提供劳 司第三十研究所 发、技术 4625.73 30% 同上 务 服务等 4870 6.02% 中国网安及其他下属 技术开 研究院所、全资和控股 发、技术 537.43 3.49% 同上 公司 服务等 小计 ―― 5301.34 5,370 34.39% -1.28% ―― 中国电子科技集团公 采购元器 司第十研究所 件及集成 1300.00 1.3% 同上 设备等 中国电子科技集团重 采购元器 庆声光电有限公司 件及集成 1084.37 1.09% 同上 设备等 购买商 中国电子科技集团公 采购元器 品 司第二十二研究所 件及集成 815.28 3,507 0.82% 19.05% 同上 设备等 杭州海康威视数字技 采购元器 术股份有限公司 件及集成 880.19 0.88% 同上 设备等 中国电科及其他下属 采购元器 研究院所、全资和控股 件及集成 95.19 0.1% 同上 公司 设备等 中国电子科技集团公 采购元器 司第三十研究所 件及集成 3957.30 3.96% 同上 设备等 成都三零凯天通信实 采购元器 业有限公司 件及集成 1062.93 1.06% 同上 设备等 上海三零卫士信息安 采购元器 全有限公司 件及集成 1000.12 25,012 1% -69.82% 同上 设备等 中国电子科技集团公 采购元器 司第三十三研究所 件及集成 938.24 0.94% 同上 设备等 中国网安及其他下属 采购元器 研究院所、全资和控股 件及集成 590.69 0.59% 同上 公司 设备等 小计 ―― 11724.31 28,519 11.73% -58.89% ―― 中国电科及下属研究 技术开 院所、全资和控股公司 发、技术 94.90 230 1.17% -58.74% 同上 服务等 接受劳 技术开 务 中国网安及下属研究 发、技术 1072.82 6,150 13.17% -82.56% 同上 院所、全资和控股公司 服务等 小计 ―― 1167.72 6,380 14.34% -81.70% ―― 中国网安及下属研究 出租房 140.93 100% 同上 租赁 院所、全资和控股公司 屋、设备 430 11.21% 中国网安及下属研究 租入 337.28 23.92% 同上 院所、全资和控股公司 公司在进行年度关联交易预计前，基于当时的市场前景、 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估 预计存在较大差异的说明（如适用） 和测算，受市场及部分项目启动时间推迟的影响，公司相 关的商品购销和技术开发关联交易实际发生情况与预计 存在较大差异。 2016年度公司部分日常关联交易实际发生金额与预计存 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 在较大差异，主要是受市场影响，且部分项目启动时间推 与预计存在较大差异的说明（如适用） 迟。关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易 原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及全体股东利 益特别是中小股东利益的情形。 注：由于公司在预计2016年日常关联交易时是以控股股东、实际控制人为口径进行合并预计的，因此在计算“实际发生额与预计金额差异（%）”时，也以控股股东、实际控制人为口径的合并数进行计算。 二、关联人介绍和关联关系 （一） 基本情况 1、中国电子科技网络信息安全有限公司 中国电子科技网络信息安全有限公司成立于2015年5月8日，注册资本20亿元，是中国电科根据国家安全战略发展需要，经国务院批准，以深耕信息安全和物理安全领域的中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、中国电子科技集团公司第三十三研究所（以下简称“三十三所”）为核心，汇聚中国电子科技集团公司内部资源重点打造的网络信息安全子集团，主要面向国家重要领域、行业、公众市场,构建信息安全产品、安全信息系统、信息安全服务与测评、安全运营和系统安全集成五大业务板块。 2、中国电子科技集团公司 中国电子科技集团公司成立于2002年3月，是经国家批准组建的大型国有企业集团，也是国家批准授权的20家投资机构之一，注册资本100.0226亿元。其下属的47家电子科研院所（含三十所、三十三所）和9家直属控股公司分布在全国31个省、自治区、直辖市，经营范围主要为电子产品的科研生产、销售及服务等。 3、中国电子科技集团公司第二十二研究所 中国电子科技集团公司第二十二研究所（以下简称“二十二所”）是国内唯一从事电波环境特性观测和研究的国家级专业研究所，也是国际上规模较大的国家级电波环境特性观测和研究机构之一，是独家拥有国家电波环境观测站网和电波环境数据资源的单位，是国家授权的电离层骚扰预报业务发布机构。所本部位于河南省新乡市，在青岛建有分所，在北京设有“电波环境特性及模化技术”国家重点实验室，在北京、满洲里、重庆、广州等18个城市以及南北极等六个国家和地区设有常年电波环境观测站，构成国家唯一的电波环境观测研究网。 4、中国电子科技集团公司第三十研究所 三十所成立于1964年，法定代表人李成刚，住所为四川省成都市高新区创业路6号，举办单位为中国电子科技集团公司，经营范围为军用信息安全和保密，通信网络和信息系统领域的装备研制、工程建设和信息服务。 5、中国电子科技集团公司第三十三研究所 三十三所成立于1958年，法定代表人许晓平，是专门从事综合电磁安全防护技术的国家一类研究所，国家电磁防护专业技术组成员单位，主要研究方向为电磁安全防护技术、磁应用技术、电子信息系统集成技术、轨道交通测控技术等，通过GJB9001B-2009质量体系。 6、中国电子科技集团公司第四十九研究所 中国电子科技集团公司第四十九研究所（以下简称“四十九所”）位于黑龙江省哈尔滨市南岗区一曼街29号。从1976年起一直从事军用敏感元器件与传感器技术的研究工作。多年来形成了气、热、力、湿、磁、光、声等传感技术研究方向，并造就了在传感器设计与制造方面的优势，为国防工程配套了大量的各种类别的传感器。在自主研发的同时，通过技术引进、学术交流、国际合作，在传感器领域铸就了较有影响的地位。 7、杭州海康威视数字技术股份有限公司 杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）成立于2001年11月，是中国电子科技集团公司实际控制的上市公司，法定代表人陈宗年，注册资本为人民币61.55亿元，主营业务为音视频产品销售、电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护等。 8、普华基础软件股份有限公司 普华基础软件股份有限公司（以下简称“普华”）是中国电子科技集团公司整合集团优势资源共同投资设立的，注册资金28962.1796万人民币。作为中国电科发展基础软件的重要平台，普华肩负提升国家基础软件产业核心竞争力的重要使命。在业界和集团公司的支持下，普华以“专注基础软件、创新、整合、国际化”为理念，通过资源整合、技术与业务模式创新，构建完整的基础软件产业链，提升中国基础软件的核心竞争力,为用户提供安全可靠、高品质、经济实用的产品和服务。 9、成都三零凯天通信实业有限公司 成都三零凯天通信实业有限公司（以下简称“三零凯天”）成立于2001年7月，住所为成都市高新区云华路333号，法定代表人徐利，注册资本为人民币4,085万元，经营范围为通信设备、多媒体系统的产品研发、生产、销售及工程建设。 10、上海三零卫士信息安全有限公司 上海三零卫士信息安全有限公司（以下简称“三零卫士”）成立于2001年7月，住所为上海市徐汇区宜山路810号，法定代表人邓高峰，注册资本为人民币3729.8466万元，经营范围为安全服务、计算机软硬件专业领域内从事八技服务。 （二）与本公司的关联关系 中国网安为本公司的控股股东；中国电科为本公司的实际控制人；三十所、三零凯天均为中国网安控制的下属单位；海康威视为实际控制人中国电子科技集团公司实际控制的上市公司，二十二所、四十九所、普华均为中国电子科技集团公司控制的下属单位，中国电子科技集团公司各研究院所之间在股权、人员、经营管理等各方面均无实际控制关系。 （三）履约能力分析 上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易的定价原则和依据 公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定： 1、标准产品买卖，主要采取招标方式或三家以上供应商综合评定的方式确定供给方，采购方在市场建议成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内；2、定制化产品买卖和技术服务的交易，参照市场定价模式确定价格，即通过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格谈判确定价格； 3、租赁，系根据市场价格确定。 （二）关联交易协议的签署情况 在获得董事会、股东大会授权后，公司将适时与关联方签署相关合同。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团公司下属各研究所在内的单位需求水平较高，满足其需求需要较高的技术能力，向该类客户的销售有利于公司保持技术领先，有利于公司的长期发展。 关联交易的主要内容是公司与关联方之间存在的日常关联交易，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。 五、独立董事意见 公司独立董事曹德骏先生、沈逸先生、周玮先生就2017年度拟发生的日常关联交易事项，进行了事前审查，并发表独立意见如下： 公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第二十六次会议决议； 2、公司第六届监事会第二十三次会议决议； 3、独立董事对关联交易事项的事前认可意见； 4、独立董事对相关事项的独立意见。 特此公告。 成都卫士通信息产业股份有限公司 董事会 二�一七年四月二十七日