申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实 性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见 浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）于2016年12月24 日发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-072），披露万盛股份正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年12月26日起停牌。2016年12月29日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073），披露上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，对万盛股份本次重大资产组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌的可行性进行了专项核查，并出具核查意见如下： 一、前期信息披露情况 （一）公司停牌期间信息披露情况 2016年12月24日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事 项停牌公告》（公告编号：2016-072），披露因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年12月26日起停牌。 2016年12月29日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停 牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2016年12月26日起停牌不超过一个月。 2017年1月26日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续 停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自2017年1月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 2017年2月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月27日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 2017年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月27日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。 2017年3月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》。并于2017年3月25日，发布了《浙江 万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公司申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。（二）独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：万盛股份在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）继续停牌的必要性及原因 鉴于本次重组事项的复杂性，重组涉及的相关尽职调查、评估、审计等工作尚未最终完成，交易双方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，相关事项仍存在较大不确定性。鉴于以上原因，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、五个月内复牌的可行性 （一）公司下一步工作计划 下一步公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：1、积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、资产评估等具体方案细节和事项与交易对方进行继续沟通、论证及协商；2、根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、评估、审计等各项工作；3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，继续及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；4、积极加强与相关各方沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。 （二）独立财务顾问核查意见 停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，并对本次重大资产重组下一阶段工作进行了相应安排。 经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实，公司继续停牌具有合理性。公司自2016年12月26日停牌以来，严格按照上海证券交易所的信息披露要求编制信息披露文件。但鉴于本次重组事项的复杂性，重组涉及的相关尽职调查、评估、审计等工作尚未完成，交易双方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，公司与交易对方达成完备的交易方案和协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司继续停牌具有合理性，公司本次重大资产重组正在积极推进之中。预计公司可以在规定时限内复牌并按照相关要求披露涉及本次重大资产重组的详细信息。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。 （以下无正文）