证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2017-022 中国宝安集团股份有限公司 关于收购张家港友诚科技机电有限公司23%股权的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、交易基本情况 2017年4月26日，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与自然 人陈建刚和江苏欣诚机电科技有限公司签署了《收购张家港友诚科技机电有限公司23%股权的协议书》，本公司拟收购陈建刚所持有的友诚公司15%股权和江苏欣诚机电科技有限公司所持有的张家港友诚科技机电有限公司(以下简称“友诚公司”）8%股权，分别对应收购价款6000万元和3200万元，收购总价款为9200万元。本次收购完成后，本公司对友诚公司的持股比例从68%上升至91%。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购的资金来源为公司自有资金。 2、审批程序 本公司于2017年4月26日召开第十三届董事局第十次会议，以9票同意、0票 反对、0票弃权，审议通过了《关于收购张家港友诚科技机电有限公司23%股权的议 案》。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会进行审议。 二、交易对方基本情况 1、陈建刚 国籍：中国国籍 身份证号：320521*********012 住所：江苏省张家港市塘桥镇 2、江苏欣诚机电科技有限公司 法定代表人：陈建刚 统一社会信用代码：91320582628490754M 住所：江苏省张家港市塘桥镇人民东路 注册资本：1000万元人民币 经营范围：塑料制品、五金配件、照明器具、电工器材、金属制品、低压电器配件、电动滑板车、电子产品、电器设备的研发、加工、制造、销售；电工电料、电子产品、电器、金属材料、照明器具、日用化学品（除危险品）购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东：陈建刚、戴雪英、陈戴 交易对方与本公司及本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：张家港友诚科技机电有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：913205827615419445 注册资本：3,000万元人民币 成立日期：2004年6月17日 法定代表人：陈建刚 住所：江苏省张家港市塘桥镇 经营范围：生产加工电动车辆零部件、电源连接器、快速充电接口及附件、电工电料器材、交直流高低压电器电动装置、发电机及发电机附件、模具等相关塑料、橡塑、金属制品，电子电气产品研发、生产及技术转让、技术咨询，销售自产产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营概况： 友诚公司是一家专注于为新能源电动汽车提供充电装置及相关充电解决方案的国家级高新技术企业。其现有产品序列已成功完成从工业用插头/插座到电动汽车充电连接器的转型升级，产品种类众多，包括美标/欧标的工业电源接插件、充电连接器和小功率发电机附件等。目前具有超过每年3000万个发电机附件和50万套充电 连接器的生产能力。2012年友诚公司参与了国家标准《GB/T20234电动汽车传导式 充电连接装置》和汽车行业标准《QC/T841电动汽车传导式充电连接装置》的起草， 产品先后获得 UL（美国）、TUV（德国）、BS（英国）、CE（欧洲）、SAA（澳大利 亚）等多家国际权威检测机构的认证，其中有一百多种规格电动汽车充电连接器产品通过天津汽车检测中心的验证审核进入中机车辆技术服务中心的产品目录库，是江淮汽车、比亚迪等国内主要新能源整车厂及特锐德、中恒电气等充电桩领域厂商的配套供应商，公司目前拥有19项发明专利，24项实用新型专利，数百项外观设计专利。 陈建刚和江苏欣诚机电科技有限公司所持有的友诚公司全部股权已质押给本公司，该两名交易对方承诺本次交易涉及的股权不存在其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施。 本次收购前友诚公司股权结构：本公司持股68%，陈建刚持股17%，江苏欣诚 机电科技有限公司持股10%，杨慧娟、许昕、胡长平及王超四位自然人合计持股5%。 （二）主要财务指标 友诚公司最近一年又一期的主要财务指标（合并报表口径）如下： 单位：万元 2017年3月31日 2016年12月31日 资产总额 18,812.78 18,631.64 负债总额 2,042.57 2,775.79 净资产（所有者权益） 16,770.21 15,855.85 2017年1-3月 2016年度 营业收入 3,006.55 18,235.39 营业利润 1,096.37 7,239.49 净利润 914.36 5,979.23 经营活动产生的现金流量净额 1,817.69 7,364.55 以上2016年数据根据具有执行证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的众环深分审字（2017）002-3号《审计报告》。 四、股权转让协议的主要内容 甲方（收购方）：中国宝安集团股份有限公司 乙方（出让方1）：陈建刚 丙方（出让方2）：江苏欣诚机电科技有限公司 丁方(目标公司)：张家港友诚科技机电有限公司 1、收购价款及支付安排 （1）甲方按目标公司整体4亿元的估值收购乙方持有的15%目标公司股权和丙方 持有的8%目标公司股权，分别对应收购价款为6000万元和3200万元，收购总价款 为9200万元（含税）。 （2）第一批收购款支付：协议各方在向工商登记机关提交本次股权变更登记材料且收到工商登记机关的受理通知书当日，甲方支付股权收购总价款的30%，即分别向乙方和丙方支付股权收购款人民币1800万元和960万元。 （3）第二批收购款支付：在完成本次股权转让工商变更后3个工作日内，甲方 支付股权收购总价款的35%，即分别向乙方和丙方支付股权收购款人民币2100万元 和1120万元。 （4）第三批收购款支付：在目标公司新三板挂牌申报材料获股转系统受理后 3 个工作日或不超过2017年12月31日，甲方支付股权收购总价款的20%，即分别向 乙方和丙方支付股权收购款人民币1200万元和640万元。 （5）第四批收购款支付：第四批收购款支付时间为2018年3月31日，甲方支 付股权收购总价款的15%（累计占100%），即分别向乙方和丙方支付股权收购款人民 币900万元和480万元。 2、关于协议各方于2016年6月20日签署的《张家港友诚科技机电有限公司 股权转让协议书》（以下简称“原协议”）相关条款的变更及调整 （1）本协议各方同意对原协议第六条作出如下变更或调整： ①各方同意乙方不再履行原协议中规定的2017年、2018年业绩承诺和现金补偿 义务。 ②各方同意，原协议第六条除上述相关内容予以变更和调整之处外，其他约定内容仍按原协议执行。 （2）各方同意原协议第八条不再执行，即关于后续收购安排：①在原协议第三批股权转让款支付完毕之日起10个工作日内，乙方及丙方应将其所持目标公司剩余股权27.00%全部质押给甲方，作为业绩承诺和补偿的保证；②在目标公司全面实现2016年至2018年业绩承诺后，且目标公司每年年末应收账款与当年度营业收入之比不超过42%，甲方同意按[目标公司本次整体交易估值金额×乙方、丙方所持目标公司剩余股权比例×（1+5%×3）]（12,420万元）的价格由甲方或甲方指定的第三方收购乙方、丙方所持目标公司剩余股权。 （3）各方同意原协议第九条不再执行，即关于公司治理：主要内容为①本次股权转让完成后，目标公司董事会设3名董事，其中甲方委派2名,乙方委派1名。目标公司不设监事会，设1名监事，由甲方委派。法定代表人、财务负责人由甲方委派。 ②在2016年至2018年三年业绩承诺期限内，目标公司经营管理团队主要由乙方为主的目标公司现有高管人员组成；根据目标公司经营发展需要甲方可以向目标公司推荐管理人员；上述三年业绩承诺期满后，目标公司管理人员按公司法相关规定选聘。 （4）各方同意原协议第二条第2.1款第(4)项不再执行，即目标公司及其分公司、子公司在交割日前发生的应收款项（包括应收账款和其他应收款）如出现坏账，由乙方、丙方负责全额补偿；。 （5）各方同意，除上述变更和调整之处外，原协议其他条款仍然有效。 3、承诺和保证 （1）乙方承诺并保证： ①协助甲方维持现有目标公司中高层管理人员（车间主任及主管级以上）的稳定，如上述人员在本次交易完成后的两年内离职的，除非取得甲方的书面同意，乙方、丙方及其关联方控制或联营的企业对上述离职人员自目标公司离职后的三年内不得予以聘用。 ②在2017年6月30日前，协助甲方完成有关人员《保密和竞业限制承诺函》 的签署。 ③协议签署后15日内，乙方完成目标公司现有全部供应商及其（包括材料供应 商、外协供应商）采购清单、价格目录和通讯录与甲方指定人员的交接工作，并对目标公司近三年的采购合同、采购款项、发票及货物进行盘点和交接。 ④在2017年6月30日前，乙方负责处理完毕以下历史遗留问题包括：（1）妥 善处理目标公司总装车间东、西、北面墙墙体严重渗水问题；（2）妥善处理完毕本次交易前发生的由乙方签批所有已支付但尚未开具发票的款项；（3）完成目标公司贷款卡等银行资料的交接。 （2）乙方承诺参与目标公司股权激励，并对目标公司股权激励给予最大限度资金支持，具体约定由有关各方另行协商而定。 （3）丙方对乙方的承诺和保证承担连带责任。 4、违约责任 （1）本协议各方同意，除本协议的其他条款另有约定的，任一方存在违约行为的，违约方除承担相应违约责任外，并应向守约方支付本次收购总价款10%的违约金。 （2）本协议各方同意，如甲方在本协议约定的款项支付条件均被满足的情况下，未能在规定的期限内履行付款义务的，每延期1个工作日，按每个工作日以本次收购总价款（人民币9,200万元）的0.1‰向乙方和丙方支付补偿金。 （3）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或终止本协议的权利。 5、其他 （1）本协议正式生效以下列条件全部成就为前提： ①各方签字并按指模（针对自然人）或法定代表人或授权代理人签字并加盖公章（针对法人）； ②经甲方董事局批准； ③经目标公司股东会通过且其他股东放弃优先购买权。 （2）本协议经各方协商一致或因不可抗力造成本协议无法履行的情况下可以终止，因任何原因造成协议终止，乙方和丙方应于本协议终止之日起3个工作日内退还甲方已支付的所有款项，逾期未退还的，每逾期1日，乙方和丙方应向甲方支付逾期款项的0.1‰的补偿金。 五、交易定价依据 经交易双方协商，本次交易仍根据前次收购友诚公司 68%股权时确定的整体估 值定价。 六、收购的目的和对公司的影响 友诚公司作为国内最早进入新能源汽车充电连接器领域的企业之一，其交直流充电连接器产品在充电桩、电动车等市场占有率位居前列，并与国内众多知名汽车商和充电桩生产厂商建立了合作关系。本次收购友诚公司 23%股权是基于对友诚公司投资价值和盈利能力的看好，有利于加快友诚公司的后续运作和整合， 也有利于促进本公司的产业升级发展，提升本公司盈利能力，增厚公司业绩。 七、风险提示 本次收购股权事项可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 1、现阶段新能源汽车的推动进程很大程度上与政策相关。随着新能源汽车市场逐步发展壮大，如未来政策扶持的力度减弱，将会对中国新能源汽车产业链上的企业产生一定影响； 2、2016年，友诚公司新能源汽车充电连接器产品的销售收入占其全部收入的70% 以上，其收入稳定性极大地依赖新能源汽车和充电桩市场，存在产品结构比较单一的风险； 3、虽然相较于各类竞争对手，友诚公司较早的进入了新能源汽车行业，在技术、应用解决、市场口碑、行业影响等方面积累了一定领先优势，但是，随着新能源汽车产业的加速发展，将会有越来越多的企业进入该行业，友诚公司有可能面临被竞争对手替代或挤占市场空间的风险； 4、本次交易尚需经目标公司股东会通过且其他股东放弃优先购买权。 八、备查文件 1、本公司第十三届董事局第十次会议决议； 2、收购张家港友诚科技机电有限公司23%股权的协议书； 3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环深分审字（2017）002-3号审计报告。 特此公告 中国宝安集团股份有限公司董事局 二�一七年四月二十七日