证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-031 深圳市证通电子股份有限公司关于补充确认 关联交易及2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）在对公司关联交易进行核查时，深圳市国溢工程服务有限公司（以下简称“国溢工程”）自2014年起，与公司及全资子公司深圳市证通佳明光电有限公司（以下简称“佳明光电”）在2014年―2016年度之间发生的交易属于关联交易，但是未就相关关联交易履行相应的审批程序并及时披露。 另因2017年度公司及全资子公司佳明光电生产经营及施工需要，公司预计 2017年度与国溢工程之间发生的日常关联交易总计不超过220万元。 公司于2017年4月27日召开的第四届董事会第十三次（临时）会议，以7 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，对公司及佳明光电与国溢工程于2014 年―2016年度之间发生的关联交易事项补充履行审批程序，并对2017年公司预 计与国溢工程之间发生的日常关联交易予以审议通过。 由于本次关联交易的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须经有关部门批准。 现将有关事项公告如下： 一、关联交易基本情况 1、2014年―2016年度关联交易 公司及佳明光电在2014年―2016年期间，因LED道路照明施工和景观亮 化工程施工等，与国溢工程发生的关联交易如下： 金额：万元 关联交易类别 关联方名称 2014年实际发 2015年实际发 2016年实际发 生金额 生金额 生金额 接受国溢工程提供LED 证通电子 126.14 49.23 116.34 项目施工及维护劳务 佳明光电 0 43.85 221.88 小计 126.14 93.08 338.21 向国溢工程销售材料 佳明光电 0 0 0.22 合计 126.14 93.08 338.43 公司副总裁李国政先生自2011年4月起至今但任公司高级管理人员，并曾 于2013年至2015年兼任佳明光电总经理。李国政先生在其担任公司及佳明光电 高管期间，对其兄弟李国良及兄弟配偶龚小曼实际控制的国溢工程与其之间的关联关系及与公司及全资子公司佳明光电发生的交易属于关联交易事项未能甄别并及时报备公司，导致公司与国溢工程之间发生的关联交易未履行相关审批程序。 2、2017年度日常关联交易预计 因2017年度公司及全资子公司佳明光电日常生产经营及施工需要，公司预 计2017年度与国溢工程发生日常关联交易总计不超过220.00万元。 其中截至本公告披露之日，2017 年公司与国溢工程之间发生的关联交易金 额为14.87万元。 关联交易类别 关联方名称 2017年预计发生 2016年实际 （不超过）金额 发生金额 证通电子 60.00 116.34 接受国溢工程提供LED 佳明光电 160.00 221.88 项目施工及维护劳务 220.00 小计 338.21 向国溢工程销售材料 佳明光电 - 0.22 合计 220.00 338.43 二、关联人介绍及关联关系 1、基本情况 公司名称：深圳市国溢工程服务有限公司 成立日期：2014年05月06日 住所：深圳市光明新区公明街道办塘尾社区足球场旁幸福花园3栋1201室 法定代表人：龚小曼 注册资本：50.000000万人民币 经营范围：建筑设备设施的安装、绿化、亮化及维护；投资举办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。 截至2016年12月31日，国溢工程总资产为 1,677,841.27元，净资产为 314,429.75元，实现营业收入3,024,586.69元、净利润-4,803.80元。（以上数据未 经审计）。 截至 2017年3月 31 日，国溢工程总资产为 1,298,090.29 元，净资产为 33,189.71元，实现营业收入194,716.51元、净利润1,409.18元。（以上数据未经 审计）。 2、与上市公司的关联关系 公司副总裁李国政近亲属兄弟李国良占有国溢工程50%的出资比例，李国良 的配偶龚小曼占有国溢工程50%的出资比例。李国良及龚小曼为国溢工程的实际 控制人。另国溢工程的法定代表人为龚小曼，监事为李国良，除此之外公司与国溢工程无其他关联关系。 根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》及相关法规的有关规定，国溢工程为公司的关联方，国溢工程与公司的交易构成关联交易。 3、履约能力分析 国溢工程主要业务为建筑设备设施的安装、绿化、亮化及维护。本次关联交易主要为国溢工程为公司或全资子公司佳明光电提供的LED照明相关项目的施工承包、工程维护等服务。系公司与国溢工程之间正常的商业交易行为。综合其实际经营情况，公司认为其具备一定的履约能力。 三、关联交易主要内容 公司及全资子公司佳明光电与国溢工程之间的交易主要是国溢工程为公司或其全资子公司佳明光电提供的LED照明相关项目的施工承包、工程维护等服务。公司、全资子公司佳明光电根据合同约定指定项目工程所需材料并确定施工方案，国溢工程提供施工安装或后期的工程检测、验收。 四、交易的定价政策及定价依据 公司及佳明光电与国溢工程之间的交易按市场化原则进行，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和工程的实际工程量数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及佳明光电与国溢工程之间的交易是基于公司实际生产经营需要所发生的，关联交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。关联交易不会影响公司的独立性。 六、独立董事、监事会、保荐机构的意见 1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。 公司本次补充审议的2014至2016年度发生的关联交易及2017年预计发生 的日常关联交易为公司及佳明光电与国溢工程之间正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，关联交易对公司独立性不产生影响，不会损害公司及中小股东的利益。 公司本次补充审议的2014-2016年度发生的关联交易在发生和交易时，未能 及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，公司应进一步加强内部控制，完善合同审批流程，从严进行关联方的识别，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。 董事会在审议该关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司该日常关联交易事项。 2、监事会意见 经审核，监事会认为：公司补充审议以前年度发生的关联交易金额及 2017 年预计发生的日常关联交易为正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，不会损害公司及中小股东的利益。公司审议日常关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。 3、保荐机构的核查意见 公司与关联方深圳市国溢工程服务有限公司发生的关联交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，未损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。证通电子已通过第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了本次补充确认关联交易及2017年度日常关联交易预计事项的相关议案。公司独立董事对本次交易事项进行了补充确认，并发表了明确的同意意见。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十三次（临时）会议； 2、公司第四届监事会第十次（临时）会议决议； 3、公司独立董事对第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见； 4、中信建投证券股份有限公司关于补充确认关联交易及2017年度日常关联 交易预计的核查意见； 特此公告！ 深圳市证通电子股份有限公司董事会 二○一七年四月二十七日