西南证券股份有限公司关于 北京飞利信科技股份有限公司2014年 重大资产重组之收购标的东蓝数码有限公司 2016年度业绩承诺未实现的情况说明及致歉声明 2014年，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“飞利信”）实施 重大资产重组，通过向东蓝数码有限公司（原名为“东蓝数码股份有限公司”，以下简称“东蓝数码”）和北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码和天云科技100%股权，并募集配套资金。 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为飞利信本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》的相关要求，对公司重大资产重组之收购标的东蓝数码有限公司2016年度业绩承诺未实现的情况说明及致歉如下： 一、2014年重大资产重组的基本情况 2014年9月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。根据相关议案，公司通过向宁波东控集团有限公司（原名称为“宁波东蓝商贸有限公司”，于2015年12月2日更名为“宁波东蓝集团有限公司”，于2016年5月17日更名为“宁波东控集团有限公司”，以下简称“东控集团”）等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权和通过向张俊峰等36名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云科技100%股权。同时，公司向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明资产管理股份有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超过交易总额的25%，其中2.52亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。 2014年10月10日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过本次 交易方案。 2014年12月17日，中国证监会核发《关于核准北京飞利信科技股份有限 公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372号），核准本次交易方案。 截至2014年12月23日，东蓝数码、天云科技分别履行了工商变更登记手 续，取得了宁波市鄞州区市场监督管理局和北京市工商行政管理局大兴分局换发的《营业执照》，二者成为飞利信的全资子公司。 二、东蓝数码业绩承诺及其实现情况 根据飞利信与东蓝数码补偿义务人宁波东控集团有限公司、宁波众元投资管理有限公司（以下简称“宁波众元”）、宁波海宇投资管理有限公司（以下简称“宁波海宇”）、宁波乾元文化传播有限公司（以下简称“宁波乾元”）签订的《利润补偿协议》，东蓝数码补偿义务人承诺，东蓝数码2014年、2015年、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000.00万元、5,050.00万元、5,950.00万元。补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务人依约定向上市公司进行补偿。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告 》（信会师报字[2017]第ZB11069号），经审计的东蓝数码2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为186.02万元，与利润承诺方承诺完成净利润差额为5,763.98万元，东蓝数码2016年度业绩承诺未实现。 东蓝数码2014-2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润合计为9,445.31万元，三年累计完成业绩承诺比例为62.97%，2016年度需 进行业绩补偿。 三、东蓝数码2016年度业绩承诺未实现的主要原因 东蓝数码 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 186.02万元，未实现承诺业绩。 东蓝数码2016年度业绩承诺未实现的主要原因如下： 1、新业务开拓未达预期 随着信息化应用领域的不断拓宽以及用户需求的多样化，2016 年东蓝数码 积极开拓智慧农业等细分市场的软件和信息化项目，但项目收益在2016年未充 分体现。同时，由于新业务开拓需占用一定资源，一定程度上影响原有业务的市场开发和项目实施，对2016年业绩实现产生影响。 2、部分订单未能在2016年确认收入 立信会计师对东蓝数码进行年终审计时，在收入确认方面采取了审慎的会计确认原则，如对于软件开发业务，如果能够取得可靠的外部证据支持完工进度，按照完工进度确认收入，如果不能够取得可靠的外部证据支持完工进度，在取得客户的最终验收证明时确认收入，同时，结合成本发生、期后回款等确认收入。 对于建筑智能化及系统集成业务，同样结合相关因素确认收入。 根据上述原则，东蓝数码2016年签订的多项订单未能确认收入，对业绩实 现影响较大。 3、行业竞争激烈，毛利率、净利率下降 东蓝数码在智慧城市综合解决方案领域和通用信息化解决方案领域均存在众多竞争对手，开发出有竞争力的产品和提供更优质的服务是保持竞争力的关键。东蓝数码为保持竞争力，在人力和物力等方面保持持续投入，导致毛利率、净利率下降。合并报表综合毛利率自 2015 年度的 29.63%降低至 2016 年度的22.34%，对业绩实现产生一定影响。 四、西南证券对业绩承诺的实现情况的说明及致歉 由于新业务开拓未达预期、部分订单未能在2016年确认收入，且行业竞争 加剧导致毛利率、净利率下降，导致东蓝数码盈利情况较上年同期出现较大幅度下降，未实现业绩承诺。 上市公司2014年重大资产重组之的收购标的之一东蓝数码2016年度未能实 现业绩承诺，本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。 本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关协议，保护中小投资者利益。 （以下无正文） （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司2014年重大资产重组之收购标的东蓝数码有限公司2016年度业绩承诺未实现的情况说明及致歉声明》之签字盖章页） 项目主办人： 江亮君 夏华旺 西南证券股份有限公司 2017年 4月日