证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2017-018 债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01 债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02 瑞茂通供应链管理股份有限公司 关于公司2017年度日常关联交易预测的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本议案经公司董事会审议通过后需提交公司2016年年度股东大会审议表 决。 本次所述关联交易不会导致上市公司对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况 2017年4月25日，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十六次会议对《关于公司2017年度日常关联交易预测的议案》 进行了审议。最终由董事会全体审议表决一致通过上述议案，并同意提交公司2016年年度股东大会审议。 2、独立董事发表独立意见情况 独立董事意见：我们于董事会前对公司2017年度日常关联交易给予了认可，认为公司与各关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，且关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效，同意公司关于2017年度日常关联交易预测的议案。同意将本议案提交2016年年度股东大会审议。 3、依照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易管理办法》的相关规定，《关于2017年度日常关联交易预测的议案》经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提请公司2016年年度股东大会审议和批准。 （二）上年日常关联交易的预测与执行情况 1、关联借款 瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预测的议案》，同意自该议案经2015年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在2016年度为公司及控股子公司提供总额不超过20亿元人民币的借款；本次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司，且公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围。本议案经公司 2015 年年度股东大会审议批准。 截至 2016年 12月 31 日，公司关联方资金拆借情况如下表： 关联方 业务性质 拆借金额 借款人 郑州瑞茂通供 拆入资金 121,100,000.00 深圳前海瑞茂通供应链平 应链有限公司 台服务有限公司 郑州瑞茂通供 拆入资金 170,820,478.55 浙江和辉电力燃料有限公 应链有限公司 司 郑州瑞茂通供 拆入资金 567,092,065.00 郑州嘉瑞供应链管理有限 应链有限公司 公司 郑州瑞茂通供 拆入资金 1,153,500,000.00天津瑞茂通商业保理有限 应链有限公司 公司 郑州瑞茂通供 拆入资金 34,000,000.00 邳州市丰源电力燃料有限 应链有限公司 公司 郑州瑞茂通供 拆入资金 16,000,000.00 江苏丰泰物资贸易有限公 应链有限公司 司 2、关联授信 2016年4月 15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案》，申请自该议案经2015年年度股东大会审 议通过之日起至下一年度股东大会时止，公司在新余农村商业银行股份有限公司（以下简称“新余农商行”）申请2亿元人民币的授信额度，申请的授信额度主要用于公司及下属全资、控股子公司的国际结算贸易融资和保函业务等结算融资业务，本次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司，且公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围。本议案经公司 2015 年年度股东大会审议批准。 截至 2016年 12月 31 日，公司向新余农商行申请授信情况如下表： 申请授信公司名 授信额度（万元） 授信起始日 授信终止日 称 江西瑞茂通供应 9000 2016年10月24日 2017年11月24日 链管理股份有限 公司 西宁德祥商贸有 7000 2016年10月20日 2018年4月20日 限责任公司 浙江和辉电力燃 4000 2016年10月13日 2018年4月13日 料有限公司 （三）2017年度日常关联交易预测类别和金额 结合2016年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，根据公司2017年度的业务发展需要，公司对2017年度日常关联交易进行了预计，具体如下： 1、关联借款 申请自该议案经2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在2017年度为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。 2、关联授信 申请自该议案经2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，公司在新余农商行申请3亿元人民币的授信额度，申请的授信额度主要用于公司及下属全资、控股子公司开展包括但不限于国际结算贸易融资和出具保函等业务，本次关联交易对象范围包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入关联交易对象范围。并申请授权公司及下属全资、控股子公司在股东大会核定的授信额度内，根据公司经营需要签署相关协议，公司将不再就具体签订的协议另行召开董事会或股东大会审议。 二、上述各关联人基本信息及与公司的关联关系如下： （一）郑州瑞茂通供应链有限公司 1、基本信息 名称：郑州瑞茂通供应链有限公司 类型：有限责任公司 成立日期：2010年7月26日 营业场所：郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧319号 法定代表人：万永兴 注册资本：283,000万元人民币 经营范围为：企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；从事货物和技术进出口业务（上述范围凡涉及国家法律法规、规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 2、关联方财务数据 截止2016年12月31日，郑州瑞茂通的资产总计1,208,677.20万元、净资产额为521,043.35万元。2016年度实现营业收入40,893.15万元，净利润为-835.18万元。（以上数据为单家口径，未经审计） 3、关联关系 郑州瑞茂通持有上市公司 60.81%的股份，为公司控股股东，属于《上海证 券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的关联方。 （二）新余农村商业银行股份有限公司 1、基本信息 名称：新余农村商业银行股份有限公司 成立日期：2006年9月22日成立 住所：江西省新余市毓秀东大道259号 法定代表人:周斌 注册资本:134386.4483 万人民币 经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、关联方财务数据 经南昌中海会计师事务所有限责任公司审计，截止2016年12月31日，新 余农商行的资产总计 2,787,709.69万元，归属于母公司股东的股东权益 292,742.13万元；2016年，新余农商行实现营业收入99,643.07万元，归属于 母公司股东的净利润12,476.22万元。 3、关联关系 公司实际控制人万永兴先生于2014年3月28日经新余农商行股东大会选举 成为新余农商行董事，并于2014年9月25日取得中国银行业监督管理委员会新 余监管分局下发的《新余银监分局关于核准万永兴等3人新余农村商业银行股份 有限公司董事任职资格的批复》（余银监复[2014]36 号）。因此依照《上海证 券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定，新余农商行系公司的关联 方,本次交易构成关联交易。 三、关联交易的主要内容和定价政策 申请自该议案经2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在2017年度为公司及控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体包括公司及其下属控股子公司，且公司新增设立的控股子公司计入关联借款主体范围。 申请自该议案经2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，公司在新余农商行申请3亿元人民币的授信额度，申请的授信额度主要用于公司及下属控股子公司开展包括但不限于国际结算贸易融资和出具保函等业务，本次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司，且公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围。 上述关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、关联交易对上市公司的影响 上述关联交易符合公司发展战略，公司与各关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，且公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础，经双方协商确定。交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。本次日常关联交易未对公司的主要业务收入造成重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，不影响本公司的独立性。 特此公告 瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会 2017年4月26日