证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2017-022 债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01 债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02 瑞茂通供应链管理股份有限公司 关于拟转让烟台平瑞商贸有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：公司全资子公司 China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd. 拟将所持有的烟台平瑞商贸有限公司（以下简称“烟台平瑞”）100%股权转 让给合肥寰泰商贸有限公司。转让价款为人民币568,699,478.27元。 本次交易不构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 一、交易概述 （一）交易基本情况 公司全资子公司China CoalSolution (Singapore)Pte.Ltd.拟将所持有的 烟台平瑞商贸有限公司 100%股权转让给合肥寰泰商贸有限公司。依据瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中的烟台平瑞商贸有限公司净资产，双方一致同意 China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.所持有的烟台平瑞商贸有限公司100%股权转让价款为：人民币568,699,478.27元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）内部审议程序 公司于2017年4月25日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于拟转让烟台平瑞商贸有限公司100%股权的议案》，表决结果：6票同意、0票 弃权、0票反对。独立董事对本议案提交董事会审议出具了事前认可意见，并发 表同意的独立意见。 本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。合肥寰泰商贸有限公司不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。 二、交易对方介绍 公司名称：合肥寰泰商贸有限公司 成立时间：2017年1月11日 住所：合肥市包河经济开发区兰州路88号综合楼B座140室 法定代表人：王嵩磊 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：煤炭、焦炭、建筑材料、有色金属(除专控）、金属材料（除专控）、矿产品（除专控）、黄金、燃料油（易燃易爆及船用燃料油除外）、钢材、机械设备、电气设备、电子产品、机电设备及零配件（小汽车除外）、纸制品、纸浆、造纸原料、橡胶制品、化工产品（易燃易爆有毒及危险化学品除外）销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：合肥寰泰商贸有限公司的股东为王嵩磊和樊首一，持股比例分别为80%、20%。 交易对手方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 合肥寰泰商贸有限公司成立时间不足一年，暂无财务数据。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 交易的名称和类别：本次交易标的为烟台平瑞商贸有限公司 100%的股权， 交易类型为出售资产。 公司名称：烟台平瑞商贸有限公司 注册时间：2014年12月10日 住所：山东省烟台市牟平区养马岛驼峰路84号 法定代表人：王瑞臣 注册资本：9,000万美元 经营范围：煤炭供应链管理、煤炭信息咨询、物流信息咨询服务；煤炭进出口贸易；铜、锌、镍、铅、橡胶制品、化工产品和化工原料（不含危险化学品）的批发及进出口。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：烟台平瑞商贸有限公司是由公司下属全资子公司 China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.出资设立的全资子公司。 主要财务指标：截至2016年12月31日，烟台平瑞商贸有限公司资产总额 为57,053.97万元人民币，负债总额为184.02万元人民币，净资产为56,869.95 万元人民币。（以上数据经审计）截至 2017年 3月 31 日，烟台平瑞商贸有 限公司资产总额为57,036.48万元人民币，负债总额为166.93万元人民币，净 资产为56,869.55万元人民币。（以上数据未经审计） 最近12个月增资情况：2016年11月7日，ChinaCoalSolution(Singapore) Pte.Ltd.对烟台平瑞商贸有限公司增资1000万美元。 （二）交易标的权属情况 交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。 (三）交易价格确定的原则和方法 依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中的烟台平瑞商贸有限公司净资产，双方协商一致同意 China Coal Solution (Singapore)Pte.Ltd.所持有的烟台平瑞商贸有限公司 100%股权转让价款为：人民币568,699,478.27元。 四、交易协议的主要内容 （一）股权转让的份额、转让价款、支付方式 China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.持有烟台平瑞商贸有限公司 100%的股权，China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.认缴出资9000万美 元，实缴出资额9000万美元，China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.出 资比例占烟台平瑞商贸有限公司注册资本的 100%。现 China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.同意将其持有烟台平瑞商贸有限公司 100%的股权转让给 合肥寰泰商贸有限公司，合肥寰泰商贸有限公司同意受让该股权。 经China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.、合肥寰泰商贸有限公司 双方一致同意，ChinaCoalSolution(Singapore)Pte.Ltd.所持有的烟台平瑞 商贸有限公司100%股权转让价款为：人民币568,699,478.27元，股权转让价款 依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中烟台平瑞商贸有限公司的净资产为准。 （二）股东身份的取得 本协议项下转让的股权和其所附的权利，自烟台平瑞商贸有限公司全体股东(原股东)表决通过本协议项下股权转让之日起转让给合肥寰泰商贸有限公司，合肥寰泰商贸有限公司即获得烟台平瑞商贸有限公司股东身份，按照《中华人民共和国公司法》及烟台平瑞商贸有限公司《章程》的相关规定行使股东权利，并承担相应股东义务。相应地，自烟台平瑞商贸有限公司股东表决通过本协议项下股权转让之日起： 1、China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.丧失其根据烟台平瑞商贸 有限公司的股权而享有的权利，合肥寰泰商贸有限公司将作为新股东承担相应的责任； 2、China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.不可再对外声称自己为烟 台平瑞商贸有限公司的股东； 3、China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.不可使用烟台平瑞商贸有 限公司的任何无形资产，包括但不限于名称、商号、标记、专利、商标、商业秘密等。 （三）工商变更登记手续办理 本协议生效3个月内，合肥寰泰商贸有限公司应向烟台平瑞商贸有限公司所 在地的工商管理机关申请办理此次股权转让的变更登记。并根据本协议，尽其全力完成此次股权转让在烟台平瑞商贸有限公司所在地的工商管理机关获得合法的登记。为此目的，China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.承诺签署和/或提供与股权转让有关的所有必须的文件，同时保证这些文件的真实性和有效性。 （四）公司在终止、解散或破产后的资产分配 在本协议生效后，无论因何种原因导致烟台平瑞商贸有限公司终止、解散或被破产清算，烟台平瑞商贸有限公司在清算后的剩余的财产应当均无一例外的分配予合肥寰泰商贸有限公司。 （五）本协议的生效 本协议自 ChinaCoal Solution (Singapore) Pte.Ltd.、合肥寰泰商贸有 限公司双方签署且审批机关批准之日起生效。 （六）违约责任 合肥寰泰商贸有限公司若未按本协议约定的期限如数缴付股权转让价款时，应支付违约金，每逾期一天，违约金按照应付款项的千分之三计算，如逾期三个月仍未缴付的，除向 China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.缴付违约金之外，ChinaCoalSolution(Singapore)Pte.Ltd.有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。 （七）其他条款 股权进行上述转让后，合肥寰泰商贸有限公司承认烟台平瑞商贸有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并依法承担原ChinaCoal Solution(Singapore)Pte.Ltd.在烟台平瑞商贸有限公司的一切权利、义务及责任。该转让股权应当包括合肥寰泰商贸有限公司根据该转让股权，在现在和将来已享有的或将享有的所有权利，包括但不限于委派执行董事的权利，对烟台平瑞商贸有限公司的经营管理权和分配利润等权利。 五、交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易将有助于公司集中精力发展公司的主营业务及优化资源分配。本次交易与公司的发展战略及未来业务发展目标一致，符合公司及公司股东的整体利益。本次股权转让可以促进公司产业结构和资产结构的战略性调整，不会对公司盈利能力和可持续发展能力造成不利影响，亦不会损害其他股东利益。上市公司不存在为烟台平瑞商贸有限公司提供担保、委托烟台平瑞商贸有限公司理财，以及烟台平瑞商贸有限公司占用上市公司资金等方面的情况。 特此公告 瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会 2017年4月26日