证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2017-037 深圳翰宇药业股份有限公司 第三届董事会第十一会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“翰宇药业”)于2017年4月14日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第十一次会议的通知。 本次会议于2017年4月25日下午16：30在公司一楼会议室以现场会议结合电话会议方式召开。 本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司董事曾少贵、曾少强、朱文丰现场出席，公司董事袁建成、郭晋龙、王菊芳、曹叠云采用电话会议方式出席。 会议由公司董事长曾少贵先生主持，监事杨春海、曾少彬、朱宁，证券管理部金慧娟、熊慧，保荐机构代表易莹列席了本次会议。至表决截止时间，共有7位董事通过现场表决、电话传真等方式参与会议表决。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2016年年度报告》全文及摘要 经审核，董事会认为编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案尚待公司股东大会审议通过。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2016年年度报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司2016年年度报告摘要》，以及中国证监会创业板指定信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同期披露的《2016年年度报告披露提示性公告》。 2、审议通过《2016年度董事会工作报告》 本议案尚待公司股东大会审议通过。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2016年年度报告》。 3、审议通过《2016年度总裁工作报告》 2016年公司实现营业总收入8.55亿元，较上年同期增长11.30%；实现营业利润2.78亿元，较上年同期下降15.53%；实现归属于上市公司股东的净利润2.92亿元，较上年同期下降4.39%；实现每股收益0.33元。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 4、审议通过《2016年度财务决算报告》 经审计，2016年度公司实现销售收入8.55亿元、净利润2.92亿元，较2015年收入7.68亿元、净利润3.05亿元，收入增长11.30%，净利润下降4.39%。 本议案尚待公司股东大会审议通过。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2016年度财务决算报告》。 5、审议通过《2016年度权益分派预案》 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳翰宇药业股份有限公司2016年度实现净利润291,924,689.16元，按2016年度公司实现净利润提取法定盈余公积金-10,876,542.65元，加年初未分配利润674,169,514.12元，截至2016年12月31日，公司可供股东分配利润为954,720,336.88元，期末资本公积余额为1,640,952,160.31元。 经董事会提议，考虑到广大投资者的诉求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据公司章程中利润分配政策相关规定，公司本年度利润分配预案为：拟以公司2016年12月31日总股本918,342,540股为基数，向全体股东按每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金91,834,254.00元（含税）。年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数进行调整，分配比例不变。剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 本议案尚待公司股东大会审议通过后生效实施。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。 6、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。 7、审议通过《2016年度内部控制评价报告》 经审核，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司内部控制鉴证报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》。 8、审议通过《2017年向关联企业购买燃料油的议案》 根据公司实际生产经营的需要，公司拟在2017年度向深圳市广安石油化工有限公司等关联企业购买总价款不超过人民币100万元的燃料油，该等燃料油的结算单价以关联企业在同期向市场独立第三方出售同品质燃料油的价格执行。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 关联董事曾少贵先生、曾少强先生回避表决。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于预计2017年日常关联交易的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司预计2017年日常关联交易的核查意见》。 9、审议通过《2017年向关联企业租赁房屋的议案》 根据公司实际生产经营的需要，公司2017年拟向关联企业深圳市广安石油化工有限公司承租生产经营场所，包括深圳市南山区科技中二路37号翰宇生物医药园部分厂房、办公楼，深圳市南山区西丽镇松坪山水木路1号部分公寓等，租金总额不超过1,200万元，以政府部门市场指导价作为租金的定价参考。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 关联董事曾少贵先生、曾少强先生回避表决。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于预计2017年日常关联交易的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司预计2017年日常关联交易的核查意见》。 10、审议通过《2016年度业绩承诺实现情况的议案》 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对成纪药业2016年度的财务报表的审计结果，成纪药业2016年度业绩承诺完成比例为87.76%，截止2016年末业绩承诺完成比例为88.28%。原因是由于国家医改政策变化、完善质量体系、扩大产能、市场准入等原因，导致成纪药业暂未达承诺业绩。2016年成纪药业梳理了质量管理体系，做到了常态化管理，各项经营风险得到了更好的控制，并解决了未来环保隐患，对企业持续经营起到了保障的作用。同时，公司强化新产品的研发，提高器械类产品质量，推动了自动化建设步伐，为未来提升效率、降低生产成本、扩大产品市场开拓了新的空间，未来效益会进一步稳定并放大。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于深圳翰宇药业股份有限公司2016年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》、《关于深圳翰宇药业股份有限公司2016度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《兴业证券关于翰宇药业2016年度业绩实现承诺情况的核查意见》。 11、审议通过《关于聘请2017年度审计机构的议案》 大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计过程中，遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会提议，同时结合公司独立董事意见，提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，对公司及下属子公司等进行财务审计服务。同时提请股东大会授权董事会在150万元以内依审计工作量与审计机构协商确定2017年度审计费用。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 本议案尚待公司股东大会审议通过后生效实施。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。 12、审议通过《2017年第一季度报告》全文 经审核，董事会认为编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司2017年第一季度报 告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2017年第一季度报告》全文，以及中国证监会创业板指定信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同期披露的《2017年第一季度报告披露提示性公告》。 13、审议通过《对外投资管理制度（2017年4月）》 为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及相关法律法规的有关规定，结合公司架构和各项业务的发展情况，对《对外投资管理制度》进行了修订。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 14、审议通过《关于接受郭晋龙先生辞去公司第三届董事会独立董事职务，选举李瑶女士担任公司第三届董事会独立董事的议案》 2015年11月13日，公司2015年第二次临时股东大会选举郭晋龙先生为公司第 三届董事会独立董事。郭晋龙先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会和股东大会等，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东，特别是社会公众股股东的利益。郭晋龙先生利用自己的专业知识，促进了公司的规范运作，为公司的发展做出了应有的贡献。 郭晋龙先生于2017年4月25日向公司董事会递交书面辞职报告，因个人原因 申请辞去公司独立董事职务，一并辞去公司董事会审计委员会召集人职务及公司董事会审计委员会委员职务，薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司其他职务。由于郭晋龙先生的辞职不会导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司章程》等相关规定，郭晋龙先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。 公司董事会现提名李瑶女士（简历附后）担任公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过李瑶女士担任公司第三届董事会独立董事之日始，至公司第三届董事会任期届满日止。经审阅，公司独立董事候选人李瑶女士提名程序合法有效，李瑶女士具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任独立董事职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。 本议案尚待深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议通过后生效。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。 15、审议通过《关于选举李瑶女士担任公司第三届董事会审计委员会委员并担任召集人的议案》 提名李瑶女士担任公司第三届董事会审计委员会会委员并担任召集人，任期自股东大会审议通过李瑶女士担任公司第三届董事会独立董事之日始，至公司第三届董事会任期届满日止。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 16、审议通过《关于选举李瑶女士担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 提名李瑶女士担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过李瑶女士担任公司第三届董事会独立董事之日始，至公司第三届董事会任期届满日止。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 17、审议通过《关于调整公司董事薪酬的议案》 鉴于公司净利润由2013年1.29亿元涨至2016年2.92亿元，公司执行董事： 董事长、董事总经理、董事会秘书，2014、2015、2016年连续三年未进行薪酬调整， 经薪酬与考核委员会提议，根据执行董事的公司治理能力和2014-2016年度的考核 结果，对公司执行董事薪酬基本总额进行调整，上调幅度不超过 25%，以更好体现 对执行董事的激励与约束作用，利于公司的长远发展。具体调整方案由公司薪酬与考核委员会制定，于2017年起执行。 本议案尚待公司股东大会审议通过后生效实施。 同意：4票；反对：0票；弃权：0票。 关联董事曾少贵、袁建成、朱文丰回避本议案的表决。 18、审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》 鉴于公司净利润由2013年1.29亿元涨至2016年2.92亿元，公司高级管理人 员2014、2015、2016年连续三年未进行薪酬调整，经薪酬与考核委员会提议，根据 高级管理人员的经营管理能力和2014-2016年度的绩效考核结果，对公司高级管理 人员薪酬基本总额参照2014、2015、2016年度公司员工调薪幅度进行调整，上调幅 度不超过25%（董事兼任高级管理人员的，与公司董事薪酬调整不重复计算），以更 好体现对高管的激励与约束作用，利于公司的长远发展。具体调整方案由公司薪酬与考核委员会制定，于2017年起执行。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 19审议通过《关于召集召开2016年度股东大会的议案》 根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会本次会议部分议案需提交股东大会逐项审议、表决。现提请公司召开2016年年度股东大会，会议的有关事宜安排如下： 1、会议召开时间 2017年6月5日（周一）下午15:30 2、股权登记日 2017年5月26日（周五） 3、会议地点 深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路 37 号翰宇药业办公大楼一楼会 议室 4、会议召开方式 现场投票和网络投票相结合的方式 5、会议内容 （1）《2016年年度报告》全文及摘要 （2）《2016年度董事会工作报告》 （3）《2016年度监事会工作报告》 （4）《2016年度财务决算报告》 （5）《2016年度权益分派预案》（特别决议） （6）《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》 （7）《关于接受郭晋龙先生辞去公司第三届董事会独立董事职务，选举李瑶女士担任公司第三届董事会独立董事的议案》 （8）《关于调整公司董事薪酬的议案》 公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于召集召开2016年年度股东大会的通知的公告》。 三、备查文件 1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》 特此公告。 深圳翰宇药业股份有限公司 董事会 2017年4月25日 附件 独立董事简历 李瑶女士简历 李瑶女士，1977年3月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师，无永久境外 居留权。从事会计工作超过十五年，曾任深圳三川丰汽车有限公司财务经理，成都中大会计师事务所项目经理，深圳鹏城会计师事务所部门副经理，国富浩华会计师事务所深圳分所高级经理。现为瑞华会计师事务所深圳分所任授薪合伙人，兼任中国宝安集团股份有限公司独立董事。李瑶女士于2016年8月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。 李瑶女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 李瑶女士符合《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关董事任职的资格和条件，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。