证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2017-020 北京飞利信科技股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2017年4月25日在北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦9层会议室召开。公司已于2017年04月15日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。本次董事会会议由公司董事长杨振华先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，以现场记名投票表决的方式审议通过以下议案： （一）审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 公司董事会根据2016年度整体经营情况，编制了《2016年度董事会工作报告》，具体内容详见《2016年年度报告》第四节，主要包含公司业务概要、2016年整体经营情况、主要业务发展情况、未来发展的展望、未来发展战略及2017年经营计划等。公司独立董事刘俊彦先生、王慧女士、石慧斌先生已分别向公司董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。《2016年年度报告》及《2016年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》 董事会听取了总经理杨振华先生所作《北京飞利信科技股份有限公司总经理2016年度工作报告》，认为2016年度经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2016年度的经营目标，并结合公司实际情况对2017年的工作计划做了详细规划和安排。详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公司《2016 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分内容。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 报告期内，公司的整体经营情况良好，公司业绩大幅增长。2016 年度，公 司实现营业总收入203,762.62万元，比上年同期增长50.25%；公司发生营业成 本119,963.9万元，较上年同期增长42.5%；实现利润总额38,320.06万元，较 上年同期增长81.76%；实现归属于上市公司股东的净利润34,008.46万元，比 上年同期增长88.27%,较好地实现了公司年度战略目标。 《2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《<2016年年度报告>及其摘要的议案》 《2016年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母 公司所有者的净利润为340,084,604.26元。母公司实现净利润21,616,036.57 元，扣除提取 10%法定盈余公积金 2,161,603.66元，加年初未分配利润 42,223,382.03元，扣除2016年度已分配利润40,136,237.63元，期末可供股 东分配利润为21,541,577.31元。 随着公司经营规模的进一步扩大，为了更好地回报广大投资者，让全体股东均能分享到公司快速成长的成果，保护中小投资者的利益，提议公司2016年度利润分配预案为：拟以公司总股本 1,435,273,808 为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.48元现金（含税），合计派发现金股利68,893,142.78元，2017年分红方案实施之前各子公司将按2016年度已实现净利润的20%向母公司分红68,954,133.37元，补足母公司可分配利润。 公司董事会认为：《关于公司2016年度利润分配预案的议案》与公司业绩 成长相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。 独立董事对《关于公司2016年度利润分配预案的议案》发表明确同意的独 立意见：为更好地回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》 公司监事会、独立董事对该事项已发表意见。 《2016年度内部控制评价报告》及《关于北京飞利信科技股份有限公司2016 年度内部控制评价报告的专项核查意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司监事会、独立董事分别对《2016 年度内部控制评价报告》发表意见， 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 公司监事会、独立董事、审计机构、保荐机构和独立财务顾问对该事项已发表意见。 《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》及公司监事会、独立 董事、审计机构、保荐机构和独立财务顾问所发表的意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《关于2016年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》 公司独立董事对2016年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京飞利信科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2017]第ZB11067号），具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于公司2016年度经审计的财务报告的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编制《2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11066号），该审计报告的审计意见为标准无保留意见。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于东蓝数码有限公司、北京天云动力科技有限公司2016年度业绩完成情况的议案》 2014年，公司实施重大资产重组，通过向东蓝数码股份有限公司（现已更名为“东蓝数码有限公司”，以下简称“东蓝数码”）和北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码和天云科技100%股权，并募集配套资金。截至2014年12月23日，东蓝数码、天云科技分别履行了工商变更登记手续，二者成为公司的全资子公司。 根据公司与东蓝数码补偿义务人宁波东蓝商贸有限公司（以下简称“东蓝商贸”）、宁波众元投资管理有限公司（以下简称“宁波众元”）、宁波海宇投资管理有限公司（以下简称“宁波海宇”）、宁波乾元文化传播有限公司（以下简称“宁波乾元”）和天云科技补偿义务人张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波分别签订的《利润补偿协议》，东蓝数码补偿义务人承诺，东蓝数码2014年、2015年、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000.00万元、5,050.00万元、5,950.00万元；天云科技补偿义务人承诺，天云科技2014年、2015年、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,000.00万元、2,400.00万元、2,880.00万元。补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务人依约定向上市公司进行补偿。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字 [2017]第ZB11069号），东蓝数码2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为186.02万元，未实现2016年度业绩承诺；天云科技2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,880.62万元，已实现2016年度业绩承诺。独立财务顾问西南证券股份有限公司关于公司2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况发表了核查意见。 截至目前，东蓝数码2016年度业绩承诺未实现所涉及的具体补偿方案尚未 确定，公司将督促东蓝数码业绩补偿方按照《利润补偿协议》进行业绩补偿，待具体业绩补偿方案确定后，公司将履行董事会、股东大会等审批程序，并由独立董事等发表意见。 公司关于2016年度业绩承诺实现情况的说明，公司董事长、总经理关于东 蓝数码有限公司2016年业绩承诺未实现的情况说明及致歉声明详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十一）审议通过《关于2014年重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》 2014年，公司实施重大资产重组，通过向东蓝数码天云科技全体股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码和天云科技100%股权，并募集配套资金。截至2014年12月23日，东蓝数码、天云科技分别履行了工商变更登记手续，二者成为公司的全资子公司。 根据公司与东蓝数码补偿义务人东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元和天云科技补偿义务人张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波分别签订的《利润补偿协议》，在补偿期限届满时，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》（信会师报字[2017]第ZB11071号）、《北京飞利信科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》（信会师报字[2017]第ZB11087号）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过《关于2016年度计提商誉减值准备的议案》 2014年，公司实施重大资产重组，通过向东蓝数码和天云科技全体股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码和天云科技100%股权，并募集配套资金。 本次重大资产重组形成商誉43,401.94万元。 根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对截至2016年12月31日东蓝数码100%股东权益价值进行估值，并由其于2017年4月20日出具了《北京飞利信科技股份有限公司持有的东蓝数码有限公司股权以减值测试为目的所涉及的被投资单位股东全部权益价值评估报告》（开元评咨字(2017)第011 号），评估报告所载2016 年12月31日东蓝数码100% 股东权益评估结果为63,167.38万元。根据资产组账面价值63,680.92万元（资产组账面价值=可辨认净资产公允价值35,231.49万元+确认的商誉28,449.43万元）与评估值63,167.38万元的差额，公司对商誉计提减值准备513.55万元，该项减值损失计入公司2016年度损益。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十三）审议通过《关于厦门精图信息技术有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司2016年度业绩完成情况的议案》2015年，公司实施重大资产重组，通过向厦门精图信息技术股份有限公司（现已更名为“厦门精图信息技术有限公司”，以下简称“精图信息”）、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“杰东控制”）、成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌通讯”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯100%股权，并募集配套资金。截至2015年12月23日，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯分别履行了工商变更登记手续，三者成为公司的全资子公司。 根据公司与精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯业绩承诺补偿义务人分别签订的《利润补偿协议》，精图信息补偿义务人承诺，精图信息2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,050.00万元、6,000.00万元、7,000.00万元；杰东补偿义务人承诺，杰东控制2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,365.00万元、5,105.00万元、5,975.00万元；欧飞凌通讯补偿义务人承诺，欧飞凌通讯2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,500.00万元、4,200.00万元、5,000.00万元；补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务人依约定向上市公司进行补偿。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字 [2017]第ZB11069号），精图信息2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,559.31万元，杰东控制2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为5,595.68万元，欧飞凌通讯2016年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为4,962.71万元，均已实现2016年度业绩承诺。独立 财务顾问西南证券股份有限公司关于公司2015年发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况发表了核查意见。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于互联天下科技发展（深圳）有限公司2016年度业绩完成情况的议案》 2015年，为拓展业务范围，进一步丰富和优化产业结构，增强综合竞争能力，公司以现金方式收购互联天下科技发展（深圳）有限公司（以下简称“互联天下”）80%股权。截至2015年11月23日，互联天下履行了工商变更登记手续，成为公司的控股子公司。 根据公司与互联天下业绩承诺补偿义务人VnetooTechnologyLimited(互联 天下科技发展有限公司，简称“互联BVI”)签订的《利润补偿协议》，互联天下补偿义务人承诺，互联天下2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,500.00万元、3,300.00万元、4,400.00万元。补偿义务人承诺，互联天下在业绩承诺期间截至当期期末实现的累计净利润不低于截至当期期末累计承诺净利润数，否则差额部分由补偿义务人依约定向公司进行补偿。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字 [2017]第ZB11069号），互联天下2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,431.66万元，已实现2016年度业绩承诺。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于公司2016年度社会责任报告的议案》 审议通过《公司2016年度社会责任报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》 经公司独立董事认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对《关于续聘2017年度审计机构的议案》发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过《2017年第一季度报告》 公司董事会根据2017年第一季度整体经营情况，编制《2017年第一季度报告》。报告期内，公司营业总收入为35,231.35万元，比上年同期增长12.06%；实现营业利润7,473.36万元，比上年同期增长64.43%；实现利润总额7,805.60万元，比上年同期增长47.81%；实现归属于上市公司股东的净利润7,016.49万元，比上年同期增长36.86%。 《2017年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十八）审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》 同意公司于2017年5月24日下午14:30在公司九层会议室召开2016年度 股东大会。《关于召开2016年度股东大会的通知》请详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第三十一次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京飞利信科技股份有限公司 董事会 2017年4月26日