证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-024 深圳市证通电子股份有限公司 第四届董事会第十三次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次（临时）会议于2017年4月26日上午10:00以现场表决的方式在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。 召开本次会议的通知已于2017年4月21日以书面、电话、传真、电子邮件 等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应到董事7人，实际 出席会议的董事 7 人，其中董事方进因在外地出差委托董事张跃华代为出席会 议，独立董事邓鸿因在外地出差委托独立董事马映冰代为出席会议。公司监事薛宁、黄洪、钟艳，高管李国政、张锦鸿、杨义仁、麦昊天列席了会议，本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议，以记名投票、分项表决的方式通过了以下议案： 一、会议审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》 《公司2016年度董事会报告》全文详见2017年4月27日公司刊登于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2016年年度报告》。 公司历任独立董事刘小清女士，现任独立董事马映冰先生、孙海法先生、邓鸿先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。 独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 二、会议审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 三、会议审议通过了《公司2016年度财务决算报告》 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 四、会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》 公司以2016年12月31日总股本519,678,668股为基数，每10股派现金0.50 元（含税），共计派现25,983,933.40元，剩余部分结转下年分配。 以上利润分配预案符合公司章程和公司股东大会通过的《未来三年 2015-2017年）股东回报规划》等文件的相关规定。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 五、会议审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》 公司2016年年度报告摘要刊登于2017年4月27日的《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）；2016年年度报告刊登于2017年4月27日的巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 六、会议审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》 公司2017年第一季度报告正文刊登于2017年4月27日的《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；2017年第一季度报告全文刊登于2017年 4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 七、会议审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》 《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2017年4 月27日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。 公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放和 使用情况出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于2017年4月27日的巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2016年度募集资金存放 与使用情况专项报告》进行了鉴证，鉴证报告全文刊登在2017年4月27日的巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 八、会议审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》 《公司2016年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2017年4月27日的 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。 公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对《公司2016年度内部控制自我 评价报告》出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于2017年4月27日的巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 九、会议审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》 《公司内部控制规则落实自查表》全文刊登于2017年4月27日的巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。 公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对《公司内部控制规则落实自查表》出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于2017年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 十、会议审议通过了《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》 根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司高管（含离任高管）2016年度从公司领取的年度薪酬总额为353.91万元（含税）。根据公司《章程》的有关规定，曾胜强、许忠慈、方进因同时担任公司董事职务，其年度报酬事项尚需公司2016年年度股东大会审议通过。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。 表决结果为：关联董事曾胜强、许忠慈、方进回避表决，同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。 十一、会议审议通过了《关于提请公司股东大会审议公司董事2016年年度 薪酬的议案》 根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司董事（含离任董事）2016年度从公司领取的年度薪酬总额为152.79万元（含税）。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 十二、会议审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》 公司2016年度财务审计机构为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），年 度审计费用为88.00万元人民币（含税）。 为保持公司财务报告审计工作的连续性，董事会同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构，审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 十三、会议审议通过了《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》 经过公司及下属子公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括 存货、固定资产和应收款项、其他应收款，进行全面清查和资产减值测试后，2016年末公司计提各项资产减值准备47,585,591.84元。 本次计提资产减值的有关情况详见2017年4月27日公司刊登于《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司计提资产减值的公告》。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 十四、会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 公司本次会计政策变更是按照财政部于2016年12月3日发布的《增值税会 计处理规定》（财会[2016]22号），将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为 “税金及附加”项目，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土 地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年5月1日前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。 本次会计政策变更的有关情况详见2017年4月27日公司刊登于《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变更会计政策的公告》。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 十五、会议审议通过了《关于公司补充确认关联交易及2017年度日常关联 交易预计的议案》 因公司高级管理人员李国政未能甄别并及时报备公司其近亲属李国良所投资控股的公司深圳市国溢工程服务有限公司（以下简称“国溢工程”），国溢工程与公司及全资子公司深圳市证通佳明光电有限公司（以下简称“佳明光电”）在2014 年度―2016年度累计发生的交易总金额为 557.65万元的交易属于关联交易，但是未就相关关联交易履行审批程序并及时披露。 另因2017年度公司及全资子公司佳明光电日常生产经营及施工需要，公司 预计2017年度与国溢工程发生日常关联交易总计不超过220万元。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求并结合实际情况，公司将前述2014年度―2016年度公司与国溢工程之间发生的关联交易补充履行审批程序，并就2017年度与国溢工程之间的日常关联交易进行预计并履行审批程序。 本次补充确认关联交易及预计2017年度日常关联交易的有关情况详见2017年4月27日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于补充确认关联交易及2017年度日常关联交易预计的公告》。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。 公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于2017年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 十六、会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》为满足生产经营资金需求，保证公司持续健康发展，公司拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行、光大银行股份有限公司深圳分行、渤海银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行以及华夏银行股份有限公司深圳分行各申请期限为一年的综合授信10,000万元，此次申请的银行综合授信额度总计不超过50,000万元。公司向各银行申请的综合授信将由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供担保，其中公司向广发银行深圳分行申请的10,000万元银行授信额度同时由公司全资子公司深圳市证通金信科技有限公司（以下简称“证通金信”）提供连带责任保证担保。 公司全资子公司证通金信拟向华夏银行股份有限公司深圳龙华支行申请总额度不超过人民币2,500万元的银行授信额度。此次授信将由公司提供担保，且由公司实际控制人曾胜强、许忠桂追加连带责任担保。 表决结果：关联董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意5票；反对0票；弃权 0票。 十七、会议审议通过了《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 公司全资子公司证通金信因生产经营需要拟向华夏银行股份有限公司深圳龙华支行申请期限为1年的综合授信2,500万元，本次申请银行授信将由公司为其提供担保，且由公司实际控制人曾胜强、许忠桂追加连带责任担保。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 十八、会议审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》 经董事会审议通过，公司定于2017年5月19日在深圳市光明新区同观路3 号证通电子产业园9楼会议室召开公司2016年年度股东大会。 《公司关于召开2016年年度股东大会的通知》刊登于2017年4月27日的 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 备查文件： 1、公司第四届董事会第十三次（临时）会议决议； 2、公司独立董事对第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见； 3、中信建投证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况 的核查意见； 4、中信建投证券股份有限公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告的 核查意见； 5、中信建投证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见； 6、中信建投证券股份有限公司关于公司补充确认关联交易及2017年度日常 关联交易预计的核查意见； 特此公告！ 深圳市证通电子股份有限公司董事会 二○一七年四月二十七日