证券代码：300273 证券简称：和佳股份 编号：2017-040 珠海和佳医疗设备股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）第四届董事会第十五次会议于2017年4月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2017年4月14日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达。会议应到会董事8人，实际到会董事8人，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席会议，会议由公司董事长郝镇熙先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议： 一、审议通过了《2016年度总裁工作报告》 董事会听取了总裁郝镇熙先生所作的《2016年度总裁工作报告》，认为2016 年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了公司2016年度经营目标。 经表决：同意8票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》 公司董事长郝镇熙先生代表公司第四届董事会做《2016 年度董事会工作报 告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2016年度年报全文》之第三节、第四节相关内容。公司独立董事徐焱军先生、刘兴祥先生、缪亚峰女士、苏清卫先生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 经表决：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 三、审议通过了《2016年度财务决算报告》 财务总监李海容先生向董事会报告《2016年度财务决算报告》：2016年，公 司实现营业收入91,920.48万元，比上年同期下降16.2%；营业利润为10,155.04 万元，比上年同期增长 6.66%；利润总额为 12,790.18 万元，比上年同期下降 2.68%；归属于上市公司股东的净利润为8,922.63万元，同比下降15.68%；销 售费用和管理费用为32,509.38万元，占营业总收入的35.37%，上年同期占比 为39.28%。公司2016年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具标准无保留意见。 董事会认为公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2016 年度的财务状况和经营成果。《2016年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 经表决：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 四、审议通过了《2016年度利润分配预案》 为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，2016年 度的利润分配预案为：以截至2016年12月31日公司股份总数787,823,576股 为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），合计派发 现金红利11,817,353.64元；剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司董事会认为：鉴于公司经营规模不断扩大，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，拟定的2016年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。 经表决：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 五、审议通过了《关于公司〈2016年年度报告〉及〈2016年年报摘要〉的 议案》 公司《2016年年度报告》及《2016年年报摘要》的具体内容详见同日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2016年年度报告摘要》内容 将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 经表决：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 六、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的 议案》 董事会认为：2016年8月，公司全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公 司将募集资金专户资金1.5亿元投资于珠海保税区和佳钜鑫医疗投资中心（有限 合伙），公司及时纠正了该募集资金使用存在的问题，并于2017年1月16日将 上述资金归还划入募集资金专户。除上述事项外，2016 年度公司募集资金的存 放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。 《珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》、《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及独立董事发表的意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 经表决：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 七、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》 公司董事会认为：公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2016年12月31日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。 公司独立董事对《珠海和佳医疗设备股份有限公司2016年度内部控制评价 报告》发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了《关于 之核查意见》，审计机构中兴财光华会计师事务所出具了《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司内部控制鉴证报告》。 《珠海和佳医疗设备股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》、《关于< 珠海和佳医疗设备股份有限公司2016年度内部控制评价报告>之核查意见》、《关 于珠海和佳医疗设备股份有限公司内部控制鉴证报告》以及独立董事发表的意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 经表决：同意8票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》 公司董事会同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，聘期一年。 公司独立董事对《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》发表了独立意 见，公司监事会发表了核查意见。具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 经表决：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 九、审议通过了《关于授权公司董事会与相关银行签署一定额度下授信或融资协议的议案》 鉴于公司业务发展的需要，且为了提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事会在累计不超过人民币25亿元（含本数）范围内与银行（包括信用社等金融机构）签署授信或融资协议（包括但不限于贷款、承兑汇票、开立信用证、贸易融资等），授权期限为自本议案经股东大会表决通过之日起一年。 经表决：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于制定 的议案》 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号――上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划》。 经表决：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》 依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2016年度末应收账款、其他应收款、长期应收款、在产品、库存商品等资产进行了全面清查，对应收款项回收的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分析。为真实反映公司财务状况，本着谨慎性的原则，公司董事会同意对上述可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备，计提2016年度各项资产减值准备共计37,011,276.73元。 经表决：同意8票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过了《关于和佳股份为控股子公司恒源租赁向平安银行股份有限公司珠海分行申请授信额度事宜提供担保的议案》 公司董事会提请公司股东大会同意，就控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司（以下简称“恒源租赁”）向平安银行股份有限公司珠海分行（以下简称“平安银行”）申请增额授信人民币敞口1亿元，累计授信额度人民币5亿元（敞口 3 亿元），和佳股份为恒源租赁提供连带责任保证担保。担保期限自公司与平安 银行签订的担保合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。担保范围为：授信合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用；恒源租赁的其余股东珠海快易投资管理有限公司、郝镇熙等共23名（共持股10.67%）将以信用担保方式为和佳股份就恒源租赁提供的上述担保进行反担保，担保额度为人民币1,067万元，担保期限与公司为子公司提供的连带责任担保期限一致。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 经表决：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》 根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定本公司于2017年5月18日（星期四）下午14:30，在本公司会议室召开2016年度股东大会，会期半天；具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2016年度股东大会的通知》。 经表决：同意8票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 董事会 2017年4月27日