证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2017-014 桂林莱茵生物科技股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第二十九次会议的通知于2017年4月7日以短信、微信及电子邮件的方式发出，会议于2017年4月25日上午10：00以现场与通讯相结合的方式召开，现场会议召开地点为公司五楼会议室。应参与表决董事 7 名，实参与表决董事 7名，其中，亲自出席会议董事4名，以通讯方式参与表决董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下： 1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度总经理工作 报告》； 2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度董事会工作 报告》；[该议案需提交2016年度股东大会审议] 公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。《2016年度董事会工作报告》及《2016年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度报告全文及摘 要》；[2016年度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2016年度 报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），议案需提交2016年度股东大会审议] 4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度财务报告》；[该 议案需提交2016年度股东大会审议] 2016年度，公司合并报表范围内实现营业总收入571,448,231.37元，较2015 年度增加11.07%。公司实现利润总额81,093,181.02元，较2015年度下降5.13%； 实现归属于上市公司股东的净利润69,663,399.33元，较2015年度下降7.48%。 公司2016年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具 了瑞华审字[2017]45020004号审计报告。 5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度利润分配预 案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2016年度 股东大会审议] 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016 年度公司 实现归属于上市公司股东的净利润69,663,399.33元，根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金4,332,303.87元，2016年初公司合并 报表未分配利润82,567,797.41元，支付2015年度现金分红21,864,067.33元，2016 年末公司合并报表口径可供股东分配利润为126,034,825.54元（每10股未分配 利润2.88元）。 考虑到公司非公开发行股票方案终止，公司在上海的植物健康产品研发中心项目建设资金需求较大，公司资产负债率还处于较高的水平，综合考虑回报股东和公司长远发展，公司董事会制定的2016年度利润分配方案为：公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于公司经营发展并结转以后年度分配。该分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度募集资金存 放与实际使用情况专项报告》；[该议案需提交2016年度股东大会审议] 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了瑞华核字[2016]45020003号鉴证报告。 详细内容见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于支付2016年度审 计费用的议案》；[该议案需提交2016年度股东大会审议] 根据工作量及双方的业务约定书约定，会议决定支付公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报表审计费用45万元。 8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构的议案》；[公司独立董事已就该事 项发表同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交2016年度股东大会审议] 9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2017年度向金融 机构申请综合授信的议案》；[该议案需提交2016年度股东大会审议] 根据公司持续生产经营的需要，保证公司及控股子公司日常经营活动的资金需求，2017 年度拟以公司或控股子公司名义向金融机构申请不超过人民币（外币按汇率换算）10 亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已经发生的借款），包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有的桂林银行股份有限公司股权）提供质押、抵押及保证担保等。 为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2017年度股东大会召开日为止。 10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2017年度为控股 子公司提供担保的议案》；[该议案需提交2016年度股东大会审议] 为满足公司控股子公司经营活动的资金需求，2017 年度，公司拟为控股子 公司向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）提供不超过人民币（外币按汇率换算）4亿元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。 为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2017年度股东大会召开日为止。 11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度董事、监事 及高级管理人员薪酬方案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2016年度股东大会审议] 12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订 的议案》；[该议案需提交2016年度股东大会审议] 根据公司业务发展的需要以及监管政策的要求，公司拟对经营范围进行修订，同时，鉴于公司近年来业务资产规模增长较快，为满足公司日常灵活决策的需要，公司决定对《公司章程》进行如下修订： 现经营范围/现章程条款 第十三条 拟修订为 植物制品、农副土特产品的研发、生产、销售、植物制品、农副土特产品的研发、生产、销 自营进出口；保健食品（莱茵牌伊美胶囊、莱 售、自营进出口；护肤用化妆品的研发、销 茵牌健能胶囊、莱茵牌清亦康胶囊）、护肤用 售及技术转让；食品添加剂、食品的研发、 化妆品的研发、销售及技术转让；食品添加剂 生产及销售。 （甜菊糖甙）、饮料（固体饮料类）的研发、 生产及销售。 现章程条款 第一百一十三条 拟修订为 第一百一十三条董事长行使下列职 第一百一十三条董事长行使下列职 权： 权： …… …… （八）董事长具有单次不超过公司最近一 （八）董事长具有单次不超过公司最近一 期经审计净资产 1.5%的资产处置（出售、收 期经审计净资产 2.5%的资产处置（出售、收 购、置换、清理）、对外投资权限； 购、置换、清理）权限； （九）董事长具有单次关联交易低于公司 （九）董事长具有单次不超过公司最近一 最近一期经审计净资产0.5%的权限； 期经审计净资产 5%的对外投资权限（风险投 （十）董事会授予的其他职权。 资除外）； （十）董事长具有单次关联交易低于公司 最近一期经审计净资产0.5%的权限； （十一）董事会授予的其他职权。 现章程条款 第一百一十七条 拟修订为 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件 议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮 或邮寄；通知时限为：至少于会议召开7日以 件或邮寄；通知时限为：至少于会议召开 3 前通知全体董事和监事。 日以前通知全体董事和监事。出现紧急情况 需尽快召开董事会临时会议的，不受上述通 知时间的限制，可以通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 做出说明。 13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度内部控制自 我评价报告》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）] 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司并出具了瑞华核字 [2017]45020002号专项报告。 14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度内部控制规 则落实自查表》；[该自查表刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）] 15、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2017年第1季度 报告全文及正文》。[2017年第 1季度报告全文刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），2017年第1季度报告正文刊登于《证券时报》、《中国证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）] 16、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立合资公司的 议案》。 因看好檀香市场的发展前景，公司拟以子公司上海碧研生物技术有限公司与澳大利亚公民Graeme Eric Scott共同出资设立中外合资公司上海真檀国际贸易有限公司，从事檀香木贸易、檀香油等相关业务，合资公司注册资本人民币4,000万元，双方各认缴出资50%，认缴出资期限为5年。董事会授权公司管理层与合作方签订合资协议，并签署与合资公司设立相关的系列文件。 该事项不构成关联交易，在董事会审议的权限范围内。 17、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2016 年度股东大会的议案》。 会议决定公司于2017年5月22日以现场结合网络投票的方式召开公司2016 年度股东大会。详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年度股东大会的通知》。 特此公告。 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 二�一七年四月二十七日