西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于中节能太阳能股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（与西南证券合称“独立财务顾问”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就太阳能使用部分募集资金对全资子公司增资事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）365,848,400股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用及其他上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券于2016年5月6日划转至公司指定的募集资金专用账户，并已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）。 公司对募集资金采取了专户存储。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议和2015年10月9日召开的2015年第二次临时股东大会审议批准的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集资金中人民币3,756,029,500.00元将用于公司全资子公司中节能太阳能科技有限 公司（以下简称“太阳能科技公司”）下属的太阳能光伏电站项目建设，剩余部分扣除相关费用后将用于补充流动资金。募集资金投资项目基本情况如下： 装机容量 投资总额 拟使用募集资金 序号 项目名称 项目核准/备案 （万元） （兆瓦） （万元） 孪井滩三期50兆瓦光 阿发改审批备字 1 50 42,002.00 35,333.80 伏并网发电项目 [2014]82号 吉林镇赉49.8兆瓦光 吉发改审批 2 49.8 42,627.75 42,627.75 伏并网发电项目 [2014]404号 嘉兴30兆瓦光伏并网 浙发改能源 3 30 25,206.15 25,206.15 发电项目 [2015]60号 民勤100兆瓦光伏并网甘发改能源（备） 4 30 26,635.75 22,455.95 发电项目一期30兆瓦 [2014]53号 中节能新泰20兆瓦光 登记备案号： 5 20 17,360.76 14,601.61 伏发电项目 1400000052 贵发改字[2014]449 贵溪一期20兆瓦光伏 号 6 20 15,145.22 14,145.22 电站项目 贵发改字[2014]625 号 贵发改字[2014]307 贵溪二期50兆瓦光伏 号 7 50 40,251.61 40,251.61 电站项目 贵发改字[2014]625 号 平原40兆瓦光伏农业 登记备案号： 8 20 19,502.87 19,502.87 科技大棚一期20兆瓦 1400000099 怀来20兆瓦光伏农业 冀发改能源核字 9 科技大棚并网发电项 20 26,000.00 20,000.00 [2013]70号 目 扬州9.71兆瓦分布式 扬发改许发 10 9.71 8,340.16 8,340.16 屋顶光伏发电项目 [2014]552号 上海广电电气5 沪奉发改备 兆瓦分 2014-224 11 布式屋顶光伏发电项 5 3,967.44 3,967.44 目 沪奉发改备2015-12 中节能吉林通榆49.8 吉发改审批 12 兆瓦光伏并网发电项 49.8 43,527.44 43,527.44 [2015]137号 目 中节能四师63团二期 兵发改备[2015]27 13 20兆瓦光伏并网发电 20 17,180.32 17,180.32 号 项目 中节能新疆哈密景峡 新发改能源 14 50 42,437.17 42,437.17 50兆瓦并网发电项目 [2015]1301号 中节能轮台二期30兆 备案证编码： 15 30 26,025.46 26,025.46 瓦光伏并网发电项目 20150028 项目小计 - 454.31 396,210.10 375,602.95 补充流动资金（未扣除 - - - 99,999.97 交易相关费用） 合计 - - 475,602.92 三、本次增资的基本情况 截至2016年6月30日，公司账面用于补充流动资金的募集资金余额为908,638,232,48元（已扣除尚未支付的发行费用22,230,000.00元）。为满足公司业务发展的流动资金需求，确保公司稳步发展，公司拟使用补充流动资金的募集资金余额中的6亿元向全资子公司太阳能科技公司进行增资。本次增资完成后，太阳能科技公司注册资本由6,573,485,654.00元增加至7,173,485,654.00元，太阳能科技公司仍为公司的全资子公司。 本次增资完成前后，太阳能科技公司的注册资本及持股情况如下： 增资前 增资后 股东名称 注册资本（元） 持股比例 注册资本（元） 持股比例 太阳能 6,573,485,654.00 100% 7,173,485,654.00 100% 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资事项所涉及的金额，在公司董事会决策权限范围之内，不需要提交公司股东大会审批。 四、本次增资主体的基本情况 1、企业名称：中节能太阳能科技有限公司 2、类型：有限责任公司（法人独资） 3、注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号1号楼 4、法定代表人：曹华斌 5、注册资本：657,348.5654万元 6、成立日期：2009年09月11日 7、营业期限：2009年09月11日至长期 8、企业注册号/统一社会信用代码：91110000717825544G 9、经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护和经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与经营管理；农林 牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、开发、建设及物业管理；进出口业务；储能技术、设备、材料的研发和制造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）10、主要财务情况： （1）截至2015年12月31日，太阳能科技公司（合并报表，经审计）的资产总额为2,274,232.87万元、负债总额为1,649,515.56万元、净资产为624,717.31万元；2015年度，太阳能科技公司（合并报表，经审计）的营业收入为363,028.06万元、净利润为52,162.27万元。 （2）截至2016年6月30日，太阳能科技公司（合并报表，未经审计）的资产总额为2,529,366.45万元、负债总额为1,802,171.56万元、净资产为727,194.89万元；2016年1-6月，太阳能科技公司（合并报表，未经审计）的营业收入为213,237.91万元、净利润为23,611.89万元。 五、本次增资的目的及对公司的影响 本次对太阳能科技公司增资是为了满足太阳能科技公司业务发展的流动资金需求。太阳能科技公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司和全体股东的利益。 六、审议程序及专项意见 公司于2016年8月12日召开的第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。 公司独立董事出具了《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，对上述增资事项发表了同意意见。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次向全资子公司太阳能科技公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指 引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用部分募集资金向全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。 独立财务顾问同意公司使用部分募集资金向其全资子公司增资的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签章页） 项目主办人： 江亮君 钟凯 项目协办人： 梅秀振 西南证券股份有限公司 2016年8月日 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签章页） 项目主办人： 刘晓光 钟舒乔 项目协办人： 马元雨 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2016年8月日