证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2017-012 潍柴重机股份有限公司 关于与关联方共同对参股公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为增强参股公司山重融资租赁有限公司（下称“山重租赁”或“标的公司”）的资信水平、融资能力和市场影响力，经各方友好协商，潍柴重机股份有限公司（下称“本公司”或“潍柴重机”）拟与山东重工集团有限公司（下称“山东重工集团”）、潍柴动力股份有限公司（下称“潍柴动力”）、陕西重型汽车有限公司（下称“陕西重汽”）、山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”）按原持股比例共同对山重租赁进行增资。潍柴重机增资总金额为人民币35,217,391.30元，其中，以现金增资人民币17,608,695.65元，以山重租赁未分配利润转增人民币17,608,695.65元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，山东重工集团、潍柴动力、陕西重汽、山推股份均构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳。 本次关联交易已于2017年4月27日经本公司2017年第二次临时董事会会 议审议通过，独立董事已事前审核本次交易并发表了独立意见，关联董事回避了表决；本次投资总额未超过本公司最近（即2016年度）一期经审计净资产的5％，该事项无需股东大会批准。 二、关联方的基本情况 （一）山东重工集团有限公司 住 所：济南市燕子山西路40-1号 企业性质：有限责任公司（国有控股） 法人代表：谭旭光 注册资本：人民币30亿元 统一社会信用代码：91370000690641760Y 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售。 实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 与本公司关联关系：间接持有本公司30.59%的股权，为本公司实际控制人。 截至2016年9月30日，山东重工集团主要财务数据为：净资产319,858.59 万元，营业收入为7,225,497.68万元，净利润为-11,696.52万元。 （二）潍柴动力股份有限公司 住 所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 法人代表：谭旭光 注册资本：人民币3,998,619,278元 统一社会信用代码：913700007456765902 经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 实际控制人：山东重工集团有限公司 与本公司关系：山东重工集团间接持有其 16.83%的股权，与本公司受同一 实际控制人控制。 截至2016年12月31日，潍柴动力主要财务数据为：净资产3,173,826.96 万元，营业收入为9,318,352.14万元，净利润为244,118.86万元。 （三）陕西重型汽车有限公司 住 所：陕西省西安市经开区泾渭工业园 企业性质：有限责任公司 法人代表：谭旭光 注册资本：人民币370,633万元 统一社会信用代码：91610000741272070Y 经营范围：本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的销售、出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务、开展本企业中外合资经营、合件生产‘三来一补’业务；汽车组装、改装，售后服务；房屋租赁；机械设备租赁。 实际控制人：山东重工集团有限公司 与本公司关系：为潍柴动力控股子公司，与本公司受同一实际控制人控制。 截至2016年12月31日，陕西重汽主要财务数据为：净资产549,403.54 万元，营业收入为2,436,043.52万元，净利润为6,443.66万元。 （四）山推工程机械股份有限公司 住 所：山东省济宁市高新区327国道58号 企业性质：股份有限公司 法人代表：张秀文 注册资本：人民币1,240,787,611元 统一社会信用代码：913700001659364136 经营范围：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人：山东重工集团有限公司 与本公司关系：山东重工集团持有其27.62%的股权，与本公司受同一实际控制人控制。 截至2016年9月30日，山推股份主要财务数据为：净资产310,474.68 万元，营业收入为327,019.06万元，净利润为-8,153.41万元。 三、关联交易标的公司基本情况 （一）出资方式 本公司以现金出资及标的公司未分配利润转增的方式对山重租赁进行增资，其中现金出资部分为本公司自有资金。 （二）标的公司基本情况 公司名称：山重融资租赁有限公司 法定代表人：申传东 公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层 注册资本：人民币92,000万元 经营范围：批发医疗器械Ⅲ类；融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料、医疗器械Ⅰ类；批发医疗器械Ⅱ类；项目投资；货物进出口；技术进出口。 （三）本次增资完成后山重租赁的股权结构如下： 原出资情况 本次出资情况 本次增资完成后累计出资 股东名称 情况 出资额 出资比 现金出资额 利润转增额 合计 出资额 出资比 （亿元） 例 （元） （元） （元） （元） 例 山东重工集团 2.0 21.74% 19,565,217.40 19,565,217.40 39,130,434.80 239,130,434.80 21.740% 潍柴动力 1.8 19.565% 17,608,695.65 17,608,695.65 35,217,391.30 215,217,391,30 19.565% 潍柴重机 1.8 19.565% 17,608,695.65 17,608,695.65 35,217,391.30 215,217,391,30 19.565% 陕西重汽 1.8 19.565% 17,608,695.65 17,608,695.65 35,217,391.30 215,217,391,30 19.565% 山推股份 1.8 19.565% 17,608,695.65 17,608,695.65 35,217,391.30 215,217,391,30 19.565% 合计 9.2 100.00% 90,000,000.00 90,000,000.00 180,000,000.00 1,100,000,000.00 100.00% （四）标的公司财务及经营状况： 山重租赁经审计的2016年度主要财务数据及未经审计的2017年1-3月主要 财务数据： 单位：人民币 万元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 472,124.55 472,586.91 负债总额 367,909.30 367,020.99 净资产 104,215.25 105,565.91 项目 2016年度 2017年1-3月 营业收入 24,579.53 6,603.80 营业利润 5,652.44 1,801.88 净利润 4,229.38 1,351.40 经营活动产生的现金流量净额 -26,610.32 3,131.89 四、交易的定价政策及定价依据 本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 五、交易协议情况 1.本次增资共计18,000万元人民币，其中现金出资9,000万元人民币、未 分配利润转增9,000万元人民币,由股东山东重工集团、潍柴动力、潍柴重机、 陕西重汽、山推股份按原股权结构同比例进行增资。增资完成后，山重租赁注册资本由9.2亿元人民币变更为11亿元人民币。 2.本协议项下增资事宜，由各投资方分别提交各自有权机构审议决策后，须获得山重租赁股东会批准。 3.增资款全部到位后，各投资方应督促山重租赁及时办理验资、工商变更登记等手续。 六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响 本次增资是基于山重租赁当前经营状况和未来发展需求进行的合理规划，有利于优化山重租赁财务结构，增强资本实力，提升融资能力和业务承接能力，进而使其更好的为本公司提供金融服务，有利于本公司持续健康发展，不会损害本公司及股东的利益。 七、独立董事事前认可和独立意见 根据公司提交的与本次交易有关的资料，我们就关联交易事项向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下： （一）同意将《关于与关联方共同对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司2017年第二次临时董事会会议审议。 （二）本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害本公司的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （三）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。 （四）同意公司与关联方共同对山重融资租赁有限公司增资暨关联交易的事项。 八、备查文件 （一）公司2017年第二次临时董事会决议 （二）独立董事意见 特此公告。 潍柴重机股份有限公司 董事会 二�一七年四月二十七日