甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 关于2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号――上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海 证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等有关规定，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月 31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828 号），公 司于2012年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股20,992.39 万股，每股面值1.00元，每股发行价5.48元，共募集资金总额人民 币1,150,382,972.00元，扣除发行费用人民币59,594,490.92元， 实际募集资金净额为人民币1,090,788,481.08元。该项募集资金已 于2012年4月26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]703A38号验资报告。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元 以前年度 本年度使用金额 累计理财收 已投入 益及利息收 年末余额 直接投入募集资金项目 永久补充流动资金 入净额 79,630.89 2,771.73 26,102.99 4,471.86 5,045.10 3 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况， 制定了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司募集资金管理办法（2013 年4 月修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”），经本公司 2013 年4月第六届董事会第十六次会议审议通过。 根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储， 在交通银行兰州永昌路支行、中国农业银行股份有限公司兰州穗银支 行、中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行分别设立了 621060112018010046704 、 27011501040006029 、 62001370001051509189 三个募集资金专用账户，对募集资金的使用 实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2012年5月9日 与开户银行、西南证券股份有限公司（以下简称 “西南证券”）签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2013年 5月 8日召开的公司第六届董事会十八次会议及 2013年 5月 27 日召开的公司第三次临时股东大会审议通过了《关 于变更募集资金投向的议案》，决定对现代农业物流体系建设项目的 投资规模做出调整，变更该项目资金人民币 20,000万元，用于投资 公司内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目。为便 于募集资金的结算和管理，方便募集资金投资项目的建设，该项目实 施单位阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限公司（公司全资子公司甘肃亚 4 盛田园牧歌草业集团有限责任公司的全资子公司）在中国建设银行股 份有限公司阿鲁科尔沁旗支行开设了募集资金专用账户，并于 2013 年6月24日由阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限公司、中国建设银行 股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行、西南证券签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》，该账户仅用于内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商 品苜蓿基地项目所需募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2015年 8月 26 日召开的第七届董事会第三次会议及 2015年 11月 18 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 变更部分非公开发行募集资金用途的议案》,决定调减原募投项目“现 代农业物流体系建设项目”募集资金投资规模，将部分募集资金用途 变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目，并调整该项目部分实施 主体和实施地点。为便于募集资金的结算和管理，方便募集资金投资 项目的建设，该项目实施单位甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公 司和甘肃天润薯业有限责任公司分别在中国工商银行股份有限公司 酒泉分行和中国建设银行股份有限公司山丹支行开设了募集资金专 用账户，并于2015年 12月 18 日由本公司、甘肃亚盛绿鑫啤酒原 料集团有限责任公司、甘肃天润薯业有限责任公司分别与西南证券、 中国工商银行股份有限公司酒泉分行、中国建设银行股份有限公司山 丹支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该专户仅用于支 付绿鑫集团 5000 吨颗粒酒花保鲜库项目和天润薯业 5000 吨马铃 薯原种保鲜库项目所需的相关投入开支等募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途。2016 年玉门特色农产品综合加工中心项目的实施 5 单位甘肃亚盛国际贸易有限公司在中国工商银行股份有限公司玉门 支行开设了募集资金专用账户, 并于2016年5月31日由本公司、 甘肃亚盛国际贸易有限公司与西南证券、中国工商银行股份有限公司 玉门支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该账户仅用于 支付玉门特色农产品综合加工中心项目所需的相关投入开支等募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。 上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三 方监管协议》不存在重大差异。截至2016年12月31日，《募集资金 专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》均得到 了切实有效的履行。 截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 公司 专户银 银行账 初始存放金 累计转出 累计转入 利息收入 已使用金额 存储余额 名称 行名称号 额 净额 甘肃 交通银 亚盛 行股份 实（集 62106 团）股 有限公 011201 司兰州 80100 46,408.85 3,405.75 49,814.60 份有 永昌路 限公 46704 司 支行 甘肃 中国农 亚盛 业银行 实（集 270115 团）股 股份有 01040 限公司 00602 25,536.00 202.14 25,738.14 份有 兰州穗 限公 9 司 银支行 甘肃 中国建 亚盛 设银行 62001 实（集 股份有 37000 37,134.00 22,908.21 863.23 10,050.42 5,038.60 团）股 限公司 10515 份有 兰州铁 09189 6 公司 专户银 银行账 初始存放金 累计转出 累计转入 利息收入 已使用金额 存储余额 名称 行名称号 额 净额 限公 路支行 司 阿鲁 中国建 科尔 设银行 沁旗 股份有 15001 田园 限公司 64774 牧歌 20525 20,000.00 0.58 20,000.58 草业 阿鲁科 尔沁旗 05247 有限 支行 公司 甘肃 亚盛 中国工 绿鑫 商银行 啤酒 27130 原料 股份有 35329 限公司 20025 820.02 0.18 818.26 1.94 集团 酒泉分 有限 6849 责任行 公司 甘肃 中国建 天润 设银行 62050 薯业 股份有 16504 有限 限公司 01000 1,063.58 -0.09 1,063.00 0.49 责任 山丹支 00009 公司行 甘肃 亚盛 中国工 国际 商银行 贸易 27130 有限 股份有 36129 限公司 20005 1,024.61 0.07 1,020.61 4.07 公司 玉门支 玉门 9402 分公行 司 合计 109,078.85 22,908.21 22,908.21 4,471.86 108,505.61 5,045.10 鉴于内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目、 现代农业滴灌设备生产建设项目的募集资金投资已完成， 故将两个 项目对应的中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行的募集资 7 金账户 15001647742052505247、中国农业银行股份有限公司兰州穗 银支行的募集资金账户 27011501040006029 予以销户（详细内容见 公司于 2016年2月4日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披 露的“临2016-001”号公告）；鉴于30 万亩高效农业节水滴灌工程 建设项目已变更,对应募集资金专用账户(交通银行股份有限公司兰 州永昌路支行621060112018010046704)内剩余募集资金及利息收入、 理财收益共计26,102.99万元已全部用于永久补充流动资金，该专用 账户也同时注销（详细内容见公司于 2016年6月3日在上海证券交 易所网站：www.sse.com.cn 披露的“临2016-031”号公告）。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情 况募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附 表1）。 2、募投项目先期投入及置换情况 无 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015年 6月 2日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，将 建设“30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”的闲置募集资金 8000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之 日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账 8 户。截止2016年6月1日，公司已将上述暂时补充流动资金的8,000 万元全部归还至募集资金专项账户。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2015年 6月 2 日召开的第七届董事会第一次会议审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》， 同意公司使用总额不超过 1.6 亿元闲置募集资金适时购买保本型银 行理财产品，在额度范围内公司董事会授权经理层具体办理实施相关 事项。截止2016年6月1日，上述理财产品本金和收益已全部收回 至募集资金专户。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 无。 7、结余募集资金使用情况 无。 8、募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募投项目的资金使用情况 1、本公司变更募集资金投资项目的详细情况 本公司2016年度变更募集资金投资项目情况表（见附表2） 2016年 4月 26 日召开的第七届董事会第十次会议及2016年 5月26日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募 9 投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》，将30万亩节水滴灌 规模调减至 15.5 万亩,剩余面积的项目推进利用自有资金和自有的 节水产品、设施实施，同时将原用于“30 万亩高效农业节水滴灌工 程建设项目”的募集资金2.61亿元（包含利息收入、理财收益以及 专用账户节存的金额）人民币用途变更为“永久补充流动资金项目”。 2、本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司2016年度募集资金项目无对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、 准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会 2017年4月28日 10 附表1： 募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 109,078.85 本年度投入募集资金总额 28,874.72 变更用途的募集资金总额 47,697.24 已累计投入募集资金总额 108,505.61 变更用途的募集资金总额比例 0.44 已变 截至期末 更项 累计投入 截至期 项目达 项目可 目 募集资金 调整后投 截至期末 本年度 截至期末 金额与承 末投入 到预定 本年度 是否达 行性是 承诺投资项目 (含 承诺投资 资总额 承诺投入 投入金 累计投入 诺投入金 进度（%） 可使用 实现的 到预计 否发生 部分 总额 金额(1) 额 金额(2) 额的差额 (4)＝ 状态日 效益 效益 重大变 变 (3)＝ (2)/(1) 期 化 更) (2)-(1) 30万亩高效农业节水 是 46,408.85 23,711.61 23,711.61 2016.05 不适用(注 不适用 否 滴灌工程建设项目 23,711.61 0.00 100.00 1) 现代农业滴灌设备生产否 25,536.00 25,536.00 25,536.00 2013.12 -394.29 否（注2） 否 建设项目 25,738.14 202.14 100.00 现代农业物流体系建设是 37,134.00 12,134.00 12,134.00 分期实 不适用 不适用 否 项目 1,751.12 11,931.68 -202.32 98.33 施 3 内蒙古阿鲁科尔沁旗 20万亩优质商品苜蓿 是 20,000.00 20,000.00 20,000.58 0.58 100.00 2015.12 990.88 否（注3） 否 基地建设项目 玉门特色农产品综合加是 5,000.00 5,000.00 2017.12 不适用 不适用 否 工中心项目 1,020.61 1,020.61 -3,979.39 20.41 永久补充流动资金项目是 22,697.24 22,697.24 26,102.99 26,102.99 3,405.75 100.00 2016.05 不适用 不适用 否 合计 - 109,078.85 109,078.85 109,078.85 28,874.72 108,505.61 -573.24 99.47 596.59 - - 1、现代农业物流体系建设项目：因募集资金到位晚于原计划时间，同时由于区域种植 结构发生变化，社会投资的气调库库容增加迅速，公司增强风险控制意识，放缓项目建设 步伐。2015年8月26日召开的第七届董事会第三次会议及2015年11月18日召开的 未达到计划进度原因 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》, 决定调减该项目的投资规模，将其中的5,000万元变更用于玉门特色农产品综合加工中心 项目，并调整该项目部分实施主体和实施地点，正在分期实施中。 2、玉门特色农产品综合加工中心项目：因当地政府规划调整，该项目前期建设手续办理延 期，目前正在实施中。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年6月2日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，将建设“30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 目”的闲置募集资金 8000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案 之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截止2016 年6月1日，公司已将上述暂时补充流动资金的8,000万元全部归还至募集资金专项账 4 户。 公司于2015年6月2日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过1.6 亿元闲 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内公司董事会授权经理层具体 办理实施相关事项。截止2016年6月1日，上述理财产品本金和收益已全部收回至募 集资金专户。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注1：30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目：该项目实施地点在公司所属9家分公司，实现的效益体现在节水、节肥等方面，起到了节约成本的作 用，效益无法单独核算。 注2：现代农业滴灌设备生产建设项目：因市场竞争激烈，利润空间缩小；当前节水农业项目主要靠政府政策推动，加之该项目实施主体为新设企业， 因无近三年业绩支撑，承接项目中标难度增加，业务拓展受阻，致使项目暂未达到预期效益。 注3：本年度实现的效益为990.88万元，未达到预计效益的主要原因是受整体经济下滑影响，农产品市场疲软，导致产品滞销，销售价格下降。 注2：现代农业滴灌设备生产建设项目：因市场竞争激烈，利润空间缩小；当前节水农业项目主要靠政府政策推动，加之该项目实施主体为新设企业， 因无近三年业绩支撑，承接项目中标难度增加，业务拓展受阻，致使项目暂未达到预期效益。 注3：本年度实现的效益为990.88万元，未达到预计效益的主要原因是受整体经济下滑影响，农产品市场疲软，导致产品滞销，销售价格下降。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2016年度 5 编制单位：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后项 截至期末 本年度实 实际累 投资进 项目达到 本年度 变更后的项目 对应的原项目 目拟投入 计划累计 际投入金 计投入 度（%） 预定可使 实现的 是否达到 变更后的项目可行性 募集资金 投资金额 额 金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日 效益 预计效益 是否发生重大变化 总额 (1) 期 内蒙古阿鲁科尔沁旗 现代农业物流 20万亩优质商品苜蓿 体系建设项目 20,000.00 20,000.00 20,000.58 100.00 2015.12 990.88 否 否 基地建设项目 玉门特色农产品综合 现代农业物流 5,000.00 5,000.00 20.41 2017.12 不适用 不适用 否 加工中心项目 体系建设项目 1,020.61 1,020.61 永久补充流动资金项 30万亩高效农 目 业节水滴灌工 22,697.24 22,697.24 26,102.99 26,102.99 100.00 2016.05 是 程建设项目 合计 - 47,697.24 47,697.24 27,123.60 47,124.18 98.80 - 990.88 - - 2016年4月26日召开的第七届董事会第十次会议及2016年5月26日召开的2015年年度股 东大会审议通过了《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》，将30 万亩节水滴灌规模调减至 15.5万亩,剩余面积的项目推进利用自有资金和自有的节水产 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 品、设施实施，同时将原用于“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”的募集资金2.61 亿元（包含利息收入、理财收益以及专用账户节存的金额）人民币用途变更为“永久补充 流动资金项目”（详细内容见公司于2016年4月28日、2016年5月27日在上海证券交易 所网站：www.sse.com.cn披露的“2016-017”号和“2016-023”号公告）。 未达到计划进度的情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 6 7