证券代码:002103 证券简称:广博股份 公告编号:2017-025 广博集团股份有限公司 关于确定子公司2015年度、2016年度日常关联交易及 2017年度日常关联交易的预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《广博集团股份有限公司章程》、公司《关联交易公允决策制度》的相关规定，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了关于确定全资子公司西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”）2015年度、2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易的预计议案，具体情况公告如下： 一、日常关联交易概述 1．2015年至2016年期间，灵云传媒分别与关联方北京云锐国际文化传媒有限公司（以下简称“云锐传媒”）、北京中新互动文化传媒有限公司（以下简称“中新互动”）签订了《广告推广服务框架合同》等相关合同，合同约定由云锐传媒、中新互动分别在其代理的广告平台中为灵云传媒提供竞价推广服务、咨询服务以及开户服务等。 2.2015年3月，灵云传媒与北京云锐国际广告有限公司（以下简 称“云锐广告”）签署《搜狗-搜狐搜索服务发布合同》，约定云锐广告为灵云传媒提供搜狗推广服务。 二、2015年度、2016年度灵云传媒与关联方实际发生的日常关联 交易金额 及2017年日常关联交易预计的类别和金额 单位：元 占同类交 占同类 2017年度截至披露 关联交 关联人 关联交易定价原则 2015年度易的比例 2016年度交易的预计发生日已发生 易类别 发生金额 （%） 发生金额 比例（%） 金额 金额（未 经审计） 关联交易的定价原则 主要遵循市场价格的 向关联 原则：如果没有市场 人采购 价格，按照成本加成 36,701,0 8.28% 113,396, 20.18% 90,000,0 76,487,4 广告 定价；如果没有市场 88.94 256.39 00.00 78.34 价格也不适用成本加 成定价的，按照协议 云锐传 定价 媒 关联交易的定价原则 主要遵循市场价格的 向关联 原则：如果没有市场 人销售 价格，按照成本加成 2,104,16 0.38% 1,761,90 0.25% 4,500,00 272,988. 广告 定价；如果没有市场 8.96 5.46 0.00 68 价格也不适用成本加 成定价的，按照协议 定价 关联交易的定价原则 主要遵循市场价格的 向关联 原则：如果没有市场 人采购中新互 价格，按照成本加成 266,037. 0.06% 36,893,7 6.57% 160,000, 22,625,6 广告 动 定价；如果没有市场 66 41.21 000.00 70.13 价格也不适用成本加 成定价的，按照协议 定价 向关联山南云 人采购拓文化 ___ ___ ___ ___ ___ 100,000, 0 广告 传媒有 000.00 限公司 关联交易的定价原则 主要遵循市场价格的 向关联 原则：如果没有市场 人采购云锐广 价格，按照成本加成 141,509. 0.03% ___ ___ ___ 0 广告 告 定价；如果没有市场 43 价格也不适用成本加 成定价的，按照协议 定价 鉴于上述行为均构成日常关联交易，经公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于确定子公司2015年度、2016年度日常关联 交易及2017年度日常关联交易的预计议案》，有效表决票8票，其中 同意8票、反对0票，弃权0票。关联董事任杭中回避表决。上述议 案尚需提交公司2016年度股东大会审议，关联股东回避表决。 三、关联方基本情况 1、关联人云锐传媒的基本情况 公司名称：北京云锐国际文化传媒有限公司 注册号：91110112318354941B 法定代表人：任航�S 注册资本：人民币1000万元 公司类型：有限责任公司 成立时间：2014年12月04日 注册地：北京市通州区榆西一街1号院2号楼502 股权结构：孟丽娜持股90%；任航�S持股10% 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术开发；技术咨询；企业策划；电脑图文设计、制作；会议服务；销售服装鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品（不含文物）、建筑材料、五金交电、办公用品、计算机软件及辅助设备；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件设计与开发；计算机系统集成。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 截至2016年12月31日，云锐传媒资产总额为3.82亿元， 2016 年度主营业务收入为9.82亿元（以上数据未经审计）。 与本公司的关联关系：云锐传媒100%股权(孟丽娜持有的90%的 股权及任航�S持有的 10%的股权)均为任杭州实际拥有，任杭州为云 锐传媒总裁，负责云锐传媒的整体管理和运营。任杭州为公司董事、持股 5%以上大股东任杭中之兄长，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）之规定云锐传媒构成本公司之关联方。 履约能力分析：灵云传媒与云锐传媒目前依照约定执行协议，截止目前合同执行情况良好，未出现无法正常履约以及造成坏账情况。 2、关联人中新互动的基本情况 公司名称：北京中新互动文化传媒有限公司 注册号：110105012501871 法定代表人：郭金全 注册资本：人民币500万元 公司类型：有限责任公司 成立时间：2009年12月18日 注册地：北京市朝阳区朝阳路67号10号楼2单元705室 股权结构：任杭州持股98.04%，郭金全持股1.96% 经营范围：批发、零售、网上销售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；技术推广服务；企业形象策划；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；影视策划；销售工艺品。 截至2016年12月31日，中新互动资产总额为1.34亿元，2016 年度实现主营业务收入为1.48亿元（以上数据未经审计）。 与本公司的关联关系：任杭州持有中新互动 98.04%的股权。任 杭州为公司董事、持股 5%以上大股东任杭中之兄长，依照《深圳证 券交易所股票上市规则》10.1.3（三）之规定中新互动构成本公司之关联方。 履约能力分析：灵云传媒与中新互动目前依照约定执行协议，截止目前合同执行情况良好，未出现无法正常履约以及造成坏账情况。 3、关联人山南云拓的基本情况 企业名称：山南云拓文化传媒有限公司 注册号：542200200010252 法定代表人：任杭州 注册资本：1000万人民币 成立日期：2016年12月27日 股权结构：任杭州持股96%，任杭东持股4% 住所：山南市乃东区徽韵科技文化中心15层06室 经营范围：文化艺术交流策划、设计、制作、代理、发布各类广告、图文设计制作、市场信息调查、企业形象策划、市场营销策划、展览展示服务、票务代理、计算机软件的技术服务和开发、服装鞋帽、化妆品、工艺品、日用百货、体育用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门审批后，方可开展经营） 与本公司的关联关系：任杭州持有山南云拓96%股权并为山南云 拓的执行董事兼总经理，任杭东持有山南云拓 4%股权并为山南云拓 的监事。任杭州及任杭东为公司董事、持股 5%以上大股东任杭中之 兄长，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）之规定山南云拓构成本公司之关联方。 履约能力分析：山南云拓于2017年与北京爱奇艺科技有限公司 签署了《爱奇艺效果广告游戏行业代理合同》，具备灵云传媒所需的媒体资源。 4、关联人云锐广告的基本情况 企业名称：北京云锐国际广告有限公司 注册号：110112018246222 住所：北京市通州区榆西一街1号院2号楼602 法定代表人：孟丽娜 注册资本：1000万人民币 股权结构：孟丽娜持股60%、陈珊珊持股20%、唐青菊持股10%、 李玉玲持股10%。 经营范围：设计、制作、代理、发布广告；计算机技术开发；技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划；电脑图文设计、制作；会议服务；销售服装、鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品（不含文物）、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件设计与开发；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 截至2016年12月31日，云锐广告资产总额为7,854.13万元， 2016年度实现主营业务收入1.63亿元（以上数据未经审计）。 与本公司的关联关系：任杭州确认其与云锐广告股东之间系朋友关系，其对云锐广告日常经营提供相关建议，协助云锐广告完善相关公司管理、开拓相关业务，对云锐广告具有重要影响力。任杭州为公司董事、持股 5%以上大股东任杭中之兄长，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）之规定云锐广告构成本公司之关联方。 履约能力分析：2015 年度云锐广告与灵云传媒的合作协议已履 行完毕。 四、关联交易的主要内容 1、关联交易的主要内容为灵云传媒依照市场价格向关联方采购媒体广告资源、广告销售等日常经营性交易。前者具体交易流程如下： 灵云传媒客户 媒体后台（如爱 客户通过媒体账 奇艺、广点通、 提出需求 户监控充值和广 陌陌、智汇推 下单采购 发票 告投放情况 等） 付款 充值后开始消 灵云传媒 耗，投放媒体广 通过媒体代理商 告 下单采购 发票 付款 后台给客户的媒 体账户充值 云锐传媒、中新 互动等关联方 五、关联交易目的和对公司的影响 广博股份并购灵云传媒时，灵云传媒主要业务包括导航网站广告代理业务、爱丽女性时尚网的品牌广告和爱丽特价电商业务。在导航网站广告业务方面，灵云传媒与国内主要导航网站均建立了紧密的合作关系，在导航网站广告代理方面有较高的行业地位。灵云传媒主要通过导航网站为客户提供广告投放业务，通过代理或者包断各导航网站的优质广告资源，为客户提供庞大的流量和精准的用户支持。灵云传媒通过导航广告代理业务积累一定客户数量和行业知名度后，依托数量众多和优质的客户资源，灵云传媒也发展了谷歌、InMobi 等全球移动广告巨头等媒体资源，成为其在中国的一级代理商。 随着移动互联网广告的迅猛发展，灵云传媒的不少客户在新媒体领域有明确的投放需求，灵云传媒积极拓展新兴的移动媒体，但部分媒体与灵云传媒并未签约，为满足客户的需求，拓展新的行业机会，灵云传媒与云锐传媒、中新互动、金源互动等多家公司开展了业务合作。灵云传媒以市场通行的二级代理的方式，向该等公司采购相应的媒体资源，售卖给客户。由于云锐传媒及中新互动在广告代理领域有着较大的体量以及丰富的广告媒体资源，并且云锐传媒是爱奇艺信息流广告的游戏行业独家代理，灵云传媒前期积累的游戏客户需投放爱奇艺广告，灵云传媒便向云锐传媒进行信息流广告的采购，采购价格主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价，如果没有市场价格也不适用成本加成定价的，按照协议定价，公允定价。 公司2015年度、2016年度日常关联交易及2017年度日常关联 交易的预计均为公司正常经营活动，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会造成对关联方的依赖。 六、监事会意见 经公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于确定子公司2015年度、2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易的预计议案》，有效表决票4票，其中同意4票、反对0票，弃权0票。关联监事徐建村回避表决。公司监事会认为：灵云传媒与关联方发生的日常关联交易事项系灵云传媒自身业务发展所需，交易公平合理，价格公允，未有损害公司及中小股东利益，同意确认子公司2015年度及2016年度日常关联交易及2017年日常关联交易的预计议案。七、独立董事意见 本次关联交易的主要内容为向关联方北京云锐国际文化传媒有限公司、北京中新互动文化传媒有限公司、山南云拓文化传媒有限公司采购媒体广告资源等日常经营性交易，上述交易系灵云传媒依据自身业务发展所需，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司独立董事同意确认子公司2015年度及2016年度日常关联交易及2017年日常关联交易预计议案。 八、备查文件 1．第六届董事会第二次会议决议。 2、第六届监事会第二次会议决议。 广博集团股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十八日