证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号:2016-026 广博集团股份有限公司 关于重大资产重组 2016年度业绩承诺实现情况及相关资产 转让方对公司进行业绩补偿的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 4月 26 日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关 于重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及资产转让方拟对公司 进行业绩补偿的议案》(以下简称“《盈利补偿协议》”)，现将上述重大资产重组交易标的西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”）2016 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案说明如下： 一、重大资产重组交易时签订的业绩承诺和补偿条款情况 2015年12月，公司向灵云传媒全体股东发行股份及支付现金购 买后者持有的灵云传媒100%的股权（以下简称“标的资产”），其中： 以发行股份的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平所持灵云传媒合计80%的股权，以支付现金的方式购买任杭中、杨广水及杨燕持有的灵云传媒合计20%的股权（以下简称“本次交易”）。各方同意，如目标公司于《购买资产协议书》签订当年起算五年内（即2014年、2015年、2016年、2017年及2018年，以下简称“业绩承诺期”或“补偿期”）实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方（即任杭中、杨广水及杨燕）应按《盈利补偿协议》的具体约定向上市公司进行补偿。 （一）业绩承诺 根据公司与各重组方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方共同向公司承诺： 业绩补偿期内，目标公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）2014年度至2017年度分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、及10,985万元，2018年度不低于12,083.5万元。（二）低于业绩承诺的补偿安排 公司应当在本次重组完成后相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别向上市公司进行补偿。 （三）业绩承诺的补偿 （1）2014年度至2017年度的补偿方式 2014年度至2017年度期间，如灵云传媒经审计的累计实际实现 净利润数不足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿。 2014年度至2017年度期间各年度应补偿总金额=[（截至当期期 末累计承诺净利润数�C截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年 度至 2017 年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格�C已补偿金 额。 任杭中当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年 度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格 杨广水当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年 度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格 杨燕当年应补偿股份数量=（2014 年度至2017年度期间各年度 应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格 累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。 （2）2018年度的补偿方式 2018 年度，如灵云传媒经审计的实际实现净利润数不足承诺净 利润的，则由任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金方式补偿。 2018 年度应补偿总金额=2018年度承诺净利润数�C2018年度实 际实现利润数。 补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给上市公司。 二、业绩承诺实现情况 （一）2014及2015年度业绩承诺完成情况 根据天健会计师事务所出具的《关于西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审（2016）1842号： 2014年度，灵云传媒公司经审计后扣除非经常性损益前的净利润为45,366,834.81元，扣除非经常性损益后的净利润为45,375,456.78元,均超过4,500万元，已完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承诺的业绩。因此各业绩承诺方不需要对公司进行补偿。 2015年度，灵云传媒公司经审计后扣除非经常性损益前的净利润为66,333,298.66元，扣除非经常性损益后的净利润为66,372,714.39元,均超过6,500万元，已完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承诺的业绩。因此各业绩承诺方不需要对公司进行补偿。 （二）2016年度业绩承诺完成情况 2016年度，灵云传媒公司经审计后扣除非经常性损益前的净利润为87,261,485.43元，扣除非经常性损益后的净利润为75,448,462.70元，扣除非经常性损益后净利润未达到8,450万元，未完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承诺的业绩。因此各业绩承诺方需要对公司进行补偿。 三、本次业绩补偿的相关安排 （一）本次业绩补偿方案 根据公司与各业绩承诺方签订的《盈利补偿协议》，各业绩承诺方具体补偿股份数量及补偿金额如下： 2016年度应补偿 应补偿部分股份 补偿义务人 2016年度应补偿股 现金（股份补偿尾 于历史年度内所 序号 姓名 份数量（股） 差所产生的现金补 取得的现金分红 偿义务）（元） 金额（元） 1. 任杭中 2,393,009 3.50 239,300.90 2. 杨广水 299,126 1.25 29,912.60 3. 杨燕 299,126 1.25 29,912.60 合计 ―― 2,991,261 6.00 299,126.10 （二）本次业绩补偿的实施 股份补偿：补偿义务人在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由公司董事会按《盈利补偿协议》计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利；待2014年度至2017年度业绩承诺期满后，公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。 现金补偿及股份补偿对应现金分红款项收回：在年度报告披露后10 个工作日内，由公司董事会按《盈利补偿协议》计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到公司出具的现金补偿书面通知之日起 10 个交易日内，将现金补偿款一次性汇入公司指定的银行账户。 上述议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过，后续工作将按照《盈利补偿协议》约定进行。 四、监事会意见 经公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于重大资产重组2016 年度业绩承诺实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》，有效表决票4票，其中同意4票、反对0票，弃权0票。关联监事徐建村回避表决。公司监事会认为：经审计，灵云传媒 2016年扣非后净利润未达到业绩承诺。在此情况下，业绩承诺方任杭中、杨广水及杨燕应按照《盈利补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，符合约定。公司监事会同意本次业绩补偿的相关安排事项。 五、独立董事意见 公司独立董事意见：业绩补偿安排的拟定系根据公司与各重组方签署的《盈利补偿协议》，灵云传媒2016年净利润在未完成业绩承诺情况下，业绩承诺方任杭中、杨广水及杨燕应向上市公司进行补偿。 公司业绩补偿安排方案没有违反重组时签订的相关协议，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司独立董事同意本次业绩补偿的相关安排事项。 六、备查文件 （一）第六届董事会第二次会议决议 （二）第六届监事会第二次会议决议 （三）独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见 特此公告。 广博集团股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十八日