证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-018 贝因美婴童食品股份有限公司 关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）第六届董事会第六次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，同意与恒天然关联方签署《资产购买协议》、《合资协议》和《仲裁协议》。根据上述协议，公司以8200.80万澳元（折合人民币约3.6亿多元）向FonterraAustraliaPtyLtd（以下简称“恒天然澳大利亚”）收购位于澳大利亚维多利亚州的达润工厂51%的权益（详见巨潮资讯网2015年10月29日《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的公告》）。 恒天然、贝因美分别在维多利亚州设立全资公司DarnumParkPtyLtd（以下 简称“恒天然SPV”）和Beingmate(Australia)PtyLtd（以下简称“贝因美SPV”）， 由两个SPV公司分别向恒天然澳大利亚购买达润资产。资产交割于2016年10月19日完成（详见2016年2月5日《关于重大事项进展公告》、2016年10月21日《关于收购澳大利亚达润工厂资产完成交割的公告》）。根据《合资协议》，两家SPV公司就达润资产组建非公司型合资架构（以下简称“UJV”）运营达润工厂。 2017年4月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》，同意签署达润工厂合作后续协议，分别为《管理协议》、《乳固体供应协议》、《产品购买协议》。本次交易构成重大关联交易，具体内容如下： 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 恒天然澳大利亚为达润工厂的原所有人，具备多年丰富的运营该工厂的经验，且实际拥有工厂周边的原奶采购资源。为更好地运营工厂，贝因美、恒天然双方拟安排UJV恒天然澳大利亚签订《管理协议》，委托其全面管理达润工厂； 同时与恒天然澳大利亚签订《乳固体供应协议》，由其作为独家供应商向达润工厂供应原奶。 根据约定，达润工厂仅为贝因美、恒天然双方系统生产协议约定产品。其中，贝因美拟安排公司全资子公司宁波广达盛贸易有限公司（以下简称“广达盛”）和UJV签订《产品购买协议》，由广达盛向UJV采购产品。（由于UJV在不具有独立法人资格，故上述协议中的UJV实际均由两家SPV公司共同代表并签署法律文件。） 具体交易，如下图所示： 贝因美顶层公司 恒天然顶层公司 （上市公司） （恒天然合作集团 有限公司） 100% 100% 恒天然澳大利亚 100%（交易前） （FonterraAustralia 北海贝因美 恒天然中间公司 PtyLtd） 原达润工厂所有人 100% 100% 贝因美香港 恒天然澳大利亚 达润工厂 （FonterraAustralia 100% 100% PtyLtd） 51% 原达润工厂所有人 49% 贝因美爱尔兰 贝因美SPV 恒天然SPV (Beingmate （DarnumParkPTY AustraliaPtyLtd） LTD） 100% 100% ①签订《资产购买协议》， 出售51%达润工厂权益 ①签订《资产购买协议》， 出售达润工厂49%权益 ③签订《乳固体供 应协议》供应原奶； 贝因美SPV 恒天然SPV (Beingmate （DarnumParkPTY ④签订《产品购买协议》 非公司型合资架构 ④签订《管理协议》 AustraliaPtyLtd） LTD） 生产并供货 （UJV） 全面管理工厂 不具有法人资格 ④签订《产品购买协议》 生产并供货 ②签订《合资协 非公司型合资架构 议》 （UJV） 不具有法人资格 广达盛 恒天然系统方公司 第六届董事会第六次会议，2015年第三次临时股东大会，审议沟通过《资产购 买协议》、《合资协议》、《仲裁协议》 （二）其他 1、本次交易对手方恒天然澳大利亚、恒天然SPV均为公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 2、公司第六届董事会第十八次会议审议通过上述交易，关联董事朱晓静、JohannesGerardusMariaPriem回避了表决。独立董事出具了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。同时，本次交易亦获得公司第六届监事会第十一次会议审议通过。 此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况 1、恒天然澳大利亚基本情况 公司名称：FonterraAustraliaPtyLtd（恒天然澳大利亚私有有限公司） 注册地址：327FerntreeGullyRoad,MountWaverleyVic3149,Australia 记账本位币:纽币 注册资本：2100万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：乳制品生产与销售。 股东出资情况：NewZealandMilk(Australasia)PtyLtd出资2100万元，占注 册资本的100%。 近一年主要财务数据：截至2016年7月31日，恒天然澳大利亚资产总额151，500万元纽币，净资产负5100万元纽币，2016年度主营业务收入139,400万元纽币，净利润4500万元纽币。（以上财务数据未经审计） 与上市公司的关联关系：是公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。 履约能力：恒天然澳大利亚目前净资产为负数，据了解其95%的贷款来自于恒天然股东或关联公司贷款；同时，新西兰乳业（澳洲）私有有限公司（系恒天然澳大利亚的母公司，恒天然顶层公司的下属全资公司）向贝因美SPV和UJV出具了《承诺函》，承诺若恒天然澳大利亚破产无法进行合作(《管理协议》、《乳固体供应协议》约定的义务)的，将由其安排恒天然集团旗下其他子公司（财务状况可被贝因美合理接受）替代恒天然澳大利亚履约。 2、恒天然SPV公司基本情况 公司名称：DarnumParkPtyLtd（达润园私有有限公司） 注册地址：327FerntreeGullyRoad,MountWaverleyVic3149,Australia 记账本位币：澳元 注册资本：1元 公司类型：有限责任公司 经营范围：资产控股公司及相关生产许可证 股东出资情况：FonterraAustraliaPtyLtd出资1元，占注册资本的100%。 近一年主要财务数据如下：截至2016年12月31日，恒天然SPV资产总额9800万澳元（注：UJV中恒天然的投资款），净资产为1澳元（注：资产与股东贷款相抵消）；2016年度主营业务收入0元，净利润未统计（来自UJV的归属于恒天然方的利润不并入恒天然SPV，而并入其母公司恒天然澳大利亚）。 与上市公司的关联关系：是公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。 3、UJV（非公司型合资架构）基本情况 架构名称：DarnumDairyProducts（达润乳制品） 注册地址：327FerntreeGullyRoad,MountWaverley3149 董事会主席：虞江新 记账本位币：澳大利亚元 注册资本：200,000,000元 类型：契约型合资结构(不具有法人资格) 经营范围：乳制品制造加工 架构情况：贝因美SPV、恒天然SPV分别持有达润工厂51%和49%的权益，双方签订《合资协议》就达润工厂这一资产进行合作；UJV不具有法人资格，不实际持有任何资产，合作中涉及的所有流动、非流动资产的产权人分别为两个SPV公司，协议已约定两个SPV公司均不从事任何本合作以外的事项。 近一年主要财务数据如下（会计主体角度）：2016财年主要财务数据如下：总资产26,592万澳元，净资产为20,393万澳元，2016财年主营业务收入5,922万澳元，税后净利润为275万澳元（以上财务数据未经审计）。 截至2017年1月31日，UJV总资产为27,831万澳元，净资产为20,548万澳元，主营业务收入1,399万澳元，税后净利润为108万澳元（以上财务数据未经审计）。 三、交易的定价政策及定价依据 上述关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率）。 四、协议主要内容 （一）《乳固体供应协议》主要内容 1、协议双方：恒天然澳大利亚为供应方，UJV为采购方（实际由两个SPV公司共同签署协议，下同） 2、交易标的、数量、定价： 标的 采购量 定价 脱脂乳固体（原奶形式） 按订单（但不低于1.5万吨/年） 成本加成（组合成本*1.03） 脱脂乳固体（提取物形式） 按订单 成本价（含运输等） 其他乳配料 按订单 成本价（含运输等） 注释：1、组合成本=乳固体成本+额外脱脂乳固体成本+农场乳采集成本+牛奶供应集团成本。 2、交易均按脱脂乳固进行计量并结算。 3、结算约定：先交付后开票，采购方于收票后的次月15日前支付无争议部分金额；具体支付方式由每笔订单作书面约定。 4、质量要求：符合澳大利亚维多利亚州的法律、法规和准则。 5、违约责任： （1）产品交付时，采购方进行验收，验收合格后供应方即不承担任何产品责任。 （2）协议第三方对供应方主张产品责任的，由采购方自付费用进行抗辩，并自行承担或有赔偿。 （3）赔偿上限：如下图所示 赔偿人 依据协议 赔偿上限（每年累计） 重大过失 非重大过失 恒天然澳大 《乳固体供应协议》供应方 前三年，2000万澳元/年 前三年，500万澳元/年 利亚 《管理协议》管理服务提供方 以后年度，1000万澳元/年 免责额度 每年累计低于25万澳元的，免除 两份协议合并计算供应方赔偿责任。 6、协议有效期：协议须经三方的股东会通过，以三者中的最晚日为协议生效日；以合资关系终止日（即《合资协议》终止日）或本协议下第一笔订单交付日起算满5年的次日中较晚者为终止日。双方协商一致可提前终止本协议。 7、适用法律：澳大利亚维多利亚州法律。 （二）《管理协议》主要内容 1、协议双方：UJV为委托方（实际为两个SPV公司）；恒天然澳洲为管理服务提供方，全面管理达润工厂。 2、服务范围：全面管理达润工厂的日常运营，包括负责产品的生产、加工，设备的维护、修理，工厂人员的管理等。 3、服务费用： 差额 基粉425-567美元/吨 管理费用 其他产品10-60美元/吨 成本 与提供的服务有关的所有成本和支出 间接成本适当分摊 管理费用=差额+成本。贝因美、恒天然以各自在达润工厂的实际产量为依据计算“差额”，并各自承担。上述公式中的“成本”部分则由贝因美、恒天然按51%、49%的比例进行分摊。 4、支付方式：现金支付。 5、违约责任： 赔偿人 依据协议 赔偿上限（每年累计） 重大过失 非重大过失 恒天然澳大 《乳固体供应协议》供应方 前三年，2000万澳元/年 前三年，500万澳元/年 利亚 《管理协议》管理服务提供方 以后年度，1000万澳元/年 免责额度 每年累计低于25万澳元的，免除 两份协议合并计算供应方赔偿责任。 6、协议期限：协议须经三方的股东会通过，以三者中的最晚日为协议生效日；合资关系终止日终止（即《合资协议》终止日）。恒天然澳大利亚违约的，贝因美SPV或恒天然SPV均可代表其自身和UJV书面通知恒天然澳大利亚，提前解除、终止合同。 7、适用法律：澳大利亚维多利亚州法律。 （三）《产品购买协议》主要内容 1、协议双方：供应方为UJV（实际为两个SPV公司）；采购方为广达盛。 2、交易标的、数量、价格： 产品 数量 商定比例 定价 婴儿配方奶粉基粉 采购量不低于0.75万 22% 组合成本加成，其中 阶段配方奶粉基粉 吨/年，不高与达润年 30% 组合成本=原料成本+可变生产成本+固 成长配方奶粉基粉 度总产能的51% 48% 定生产成本+可变管理费用+固定管理 脱脂奶粉基粉 按脱脂乳固体折算 费用+资本支出 3、支付方式：先交付后开票，采购方于收票后的当月月底前支付。 4、产品质量要求：符合中国或其他指定国家或地区的规格要求。 5、违约责任： 协议方 依据协议 UJV赔偿上限（每年累计） 重大过失 非重大过失 《贝因美产品购买协议》 前三年，500万澳元/年 产生严重后果 前三年，2000万澳元/年 以后年度，1000万澳元/年 UJV： 卖方（潜在赔偿方） 每年累计低于25万澳元的，免除 广达盛：买方（潜在索赔方） 未产生严重后果 不赔偿 不赔偿 6、协议有效期：协议须经三方的股东会通过，以三者中的最晚日为协议生效日；合资关系终止日终止（即《合资协议》终止日）。 7、适用法律：澳大利亚维多利亚州法律。 五、关联交易的目的及对公司的影响 （一）交易目的 1、《乳固体供应协议》、《管理协议》的交易目的 达润生产线（达润工厂）原为恒天然澳大利亚的一个生产部门，采购、生产、销售等都由恒天然澳大利亚统一管理及核算，恒天然澳大利亚实际拥有达润工厂周边原奶的供应权。与恒天然澳大利亚签订《乳固体供应协议》以保障工厂生产的奶源，签订《管理协议》委托其实际运营工厂以保障生产延续性、稳定性。 2、《产品购买协议》的交易目的 通过协议安排约定达润工厂为贝因美生产的产品类别及其质量，实现本次合作的最终目的―获得优质、可靠的南半球乳制品。 （二）交易对公司未来经营成果的影响 1、关于《管理协议》 贝因美SPV与恒天然SPV共同聘请恒天然澳洲对达润工厂进行管理，有效规避管理文化差异，项目运营体系独立，不影响贝因美的整体运营。 2、关于《产品购买协议》和《乳固体供应协议》 上述协议为公司正常的国际原材料采购协议，不影响贝因美的整体经营。 六、风险提示 1、竞争风险 近年来，我国婴童食品行业的竞争不断加剧，外资品牌和本土品牌的竞争不断加剧，移动互联网的发展趋势及消费者行为的改变，激烈的市场竞争中如公司不能持续提升消费者对品牌的认可度，会存在因规模扩张而产能过剩，影响公司盈利能力的风险。 2、法律、税收、金融等收购过程及后期企业运作过程中的相关风险。 公司将不断熟悉澳大利亚的政策环境，可防范规避风险。达润工厂开业运营，聘请恒天然澳大利亚进行经营管理，不会出现管理文化差异。恒天然澳大利亚管理该工厂多年，可以较好地控制法律及管理上的风险。当然，与此对应也会有可能出现由委托关系导致的相关风险。 3、汇率风险 澳元兑人民币汇率变化将对本项目投资具有一定影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日起至披露日，公司未与恒天然澳大利亚发生关联交易；在当前合同安排架构下，公司将与UJV发生直接的交易关系，即不与恒天然SPV公司直接发生交易关系。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。 独立董事发表独立意见如下：本次关联交易事项决议审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，交易行为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易双方遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。 九、涉及关联交易的其他安排 为加快达润工厂的运营，提请股东大会授权经营层办理达润工厂后续协议相关事宜。 十、备查文件 1、公司第六届董事会第十八次会议决议； 2、独立董事对以上关联交易事项的事先认可意见； 3、独立董事对以上关联交易事项的独立意见； 4、公司第六届监事会第十一次会议决议； 5、《乳固体供应协议》、《管理协议》、《产品购买协议》。 贝因美婴童食品股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十七日