证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-019 贝因美婴童食品股份有限公司 关于为达润园私有有限公司提供担保的关联交易公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联概述 （一）本次关联担保的主要内容 为保障达润工厂经营业务的顺利开展，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）下属全资公司BEINGMATE(AUSTRALIA)PTYLTD（以下简称“贝因美SPV”）拟与DarnumParkPTYLTD（以下简称“恒天然SPV”）签订《交叉担保协议》和《担保契据》，以全部资产为其提供对外担保。两个SPV公司均不从事任何除达润工厂合作以外的事项。截至2017年3月31日，贝因美SPV的主要资产仍为达润工厂51%权益和先前投入的流动资金，合计约1.02亿澳元，其中达润工厂51%权益为公司在2016年度以8200.80万澳元从恒天然方处购买（具体详见巨潮资讯网2015年10月29日《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的公告》。 （二）关联关系介绍 DarnumParkPTYLTD为公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的 股东。 （三）董事会表决情况 公司于2017年4月26日召开董事会第六届第十八次会议审议通过了《关 于为达润园私有有限公司提供担保的关联交易议案》，关联董事 Johannes GerardusMariaPriem先生、朱晓静女士已回避表决。 独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。 此议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （四）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，不需要有关部门批准。 二、被担保人基本情况 1、名称：DarnumParkPtyLtd（达润园私有有限公司，以下简称“恒天然 SPV”）； 2、成立日期：2015年2月18日； 3、注册地址：327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley 3149； 4、记账本位币: 澳大利亚元； 5、注册资本：1元； 6、公司类型：有限责任公司； 7、经营范围：资产控股公司及相关生产许可证； 8、股东出资情况：FonterraAustraliaPtyLtd出资1元，占注册资本的100%。 近一年主要财务数据如下：截至2016年12月31日，资产总额 9800万澳 元（注：UJV中恒天然的投资款），净资产为1澳元（注：资产与股东贷款相抵 消），2016年度主营业务收入0元，无净利润（注：UJV财务报表利润不并入恒 天然SPV，而并入恒天然SPV上级母公司）。（上述财务数据未经审计） 股权结构图如下： 1万多名奶农股东 100% 恒天然合作集团有 限公司 （顶层公司） 潜在第三方 100% 潜在第三方 恒天然中间公司 以所有资产， 主张赔偿 100%提供担保 以所有资产， 主张赔偿 100% 100%提供担保 NewZealandMilk 恒天然SPV 贝因美SPV (Australasia)PtyLtd （DarnumParkPTY (Beingmate LTD） AustraliaPtyLtd） 100% 恒天然澳大利亚 所有资产 所有资产 （FonterraAustralia PtyLtd） 原达润工厂所有人 100% 达润工厂 其他资产 达润工厂 其他资产 49%权益 51%权益 恒天然SPV （DarnumParkPTY LTD） 其他资产：包括合作开始时投入的铺底流动资金，以及后续 100% 经营过程中可能产生的利润等 达润工厂 49%权益 （资产） 三、担保的主要内容 1、《交叉担保协议》 （1）担保资产总额：贝因美SPV的所有资产，包括达润工厂51%权益，双方合作开始时投入的铺底流动资金，以及后续经营过程中可能产生的利润。 截至2017年3月31日，贝因美SPV的主要资产仍为达润工厂51%权益和先前投入的流动资金，合计约1.02亿澳元，其中达润工厂51%权益为公司在2016年度以8200.80万澳元从恒天然方处购买。 （2）担保范围:恒天然SPV的所有债务（双方约定两个SPV仅从事达润工厂运营相关事务）。 （3）担保方式：一般担保。 （4）担保期限：UJV架构存续期间。 （5）反担保情况：未提供反担保，但恒天然SPV以其所有资产为贝因美SPV提供担保，且同时签订与本协议条款内容相同、效力相同的《交叉担保协议》。 2、《担保契据》:根据《交叉担保协议》对贝因美SPV中的不动产设定抵押 的契据。 四、董事会意见 两个SPV公司合资成立UJV（非公司型合作架构），属契约型合作关系。UJV并不实质持有任何资产。达润工厂51%、49%的权益，以及相应比例的铺底流动资金，分别属于贝因美SPV、恒天然SPV各自的资产，即上述所有资产的产权所有人分别为两个SPV公司。这意味着，UJV在从事民事经济行为过程中产生的法律责任，最终将由两个SPV公司承担。潜在第三方如对UJV提起诉讼，两个SPV将是实质的共同被告，如恒天然SPV资产不足以偿还潜在债务，贝因美SPV以其所有资产为该债务提供保障。为稳定双方的合作关系，双方签订《交叉担保协议》，互相提供资产担保。 董事会认为：为恒天然SPV提供担保可保证达润工厂的正常运作，保障达润 工厂经营业务的顺利开展；此外恒天然SPV向贝因美SPV提供相同的担保，两个 SPV公司均不从事任何除达润工厂合作以外的事项，本次担保行为的财务风险处 于可控范围，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。综合以上原因，董事会同意担保合同，并同意将此议案提交公司股东大会审议。 五、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日起至披露日，公司未与恒天然SPV公司直接发生交易关系。六、累积对外担保数量及逾期担保的数量 截至披露日，本次对关联方的担保额累计约1.02亿澳元（约5.27亿人民币）， 占公司2016年度经审计净资产的18.27%。 截至本公告日，除本次新增担保，公司批准的对外担保全为对下属全资公司的担保，公司批准的实际发生的对下属全资公司的对外担保金额为人民币31,382.70万元，占公司2016年度经审计净资产的10.89%。公司及下属全资公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 七、独立董事意见 本次关联担保事项决议审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，交易行为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易双方遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。 特此公告。 贝因美婴童食品股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十七日