海通证券股份有限公司 关于四川金石东方新材料设备股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“金石东方”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对金石东方部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下： 一、首次公开发行股份及2015年度权益分配概况 金石东方经中国证券监督管理委员会《关于核准四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】545 号文）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，并于2015年4月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为5,100万股，发行上市后总股本为6,800万股。 2016年6月17日，公司实施了2015年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元(含税)，共计派发现金680万元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增6,800万股。通过本次转增股本后，公司总股本由6,800万股增加至13,600万股。 公司实施2015年度权益分派方案后，公司总股本为13,600万股，其中，有 限售条件股份为10,200万股，占总股本的75%；无限售条件股份为3,400万股， 占总股本的25%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为傅海鹰、林强、赖星凤。 1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺一致，具体内容如下： 公司股东兼高级管理人员傅海鹰、林强承诺：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如本人在上述锁定期满后24个月内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对参照的发行价作除权除息处理）。本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。前述的股份锁定期满及减持价格符合相关承诺后，本人在任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%（因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度将做相应变更），并且在离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。” 公司股东兼监事赖星凤承诺：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如本人在上述锁定期满后24个月内减持所持发行人股票的，减持价格参照市场价格，但不得低于发行人股票的每股净资产值。本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。前述的股份锁定期满及减持价格符合相关承诺后，本人在任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%（因发行人进行权 益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度将做相应变更），并且在离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。” 2、本次申请解除股份限售的股东在公司2017年1月公告的《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中作出的承诺一致，具体内容如下： 傅海鹰、林强、赖星凤承诺：“在本次重组完成后60个月内，如因本人行使 董事提名权，将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的，则本人承诺将放弃上述董事提名权，并以本人所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。”同时傅海鹰、林强、赖星凤承诺，其在金石东方发行股份购买亚洲制药100%股权交易中所作出的承诺不可撤销、不可变更。3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。 4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日期为2017年5月2日（星期二）。 2、本次解除限售股份数量为21,797,400股，占公司总股本的16.03%，实际 可上市流通为5,449,350股，占公司总股本的4.01%。 3、本次解除股份限售的股东人数共3名，为自然人股东。 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下： 单位：股 序号 股东名称 所持限售股 本次申请 本次实际可 总数 解除限售数量 上市流通数量 1 傅海鹰 8,272,200 8,272,200 2,068,050 2 林强 8,241,600 8,241,600 2,060,400 3 赖星凤 5,283,600 5,283,600 1,320,900 合计 21,797,400 21,797,400 5,449,350 注：傅海鹰、林强为公司高级管理人员，赖星凤为公司监事。根据《公司法》规定及其 相关承诺，其在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有股份总数的25%。 5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股 本次变动前 本次变动后增减 本次变动后 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例 一、有限售条件股份 102,000,000 75% 0 21,797,400 80,202,600 58.97% 二、无限售流通股 34,000,000 25% 21,797,400 - 55,797,400 41.03% 合计 136,000,000 100% 21,797,400 21,797,400 136,000,000 100% 6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺。 四、保荐机构的核查意见 经保荐机构海通证券股份有限公司核查认为： 1、金石东方本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求； 2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求； 3、公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了已做出的承诺。 截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意金石东方本次相关解除限售股份在创业板上市流通。 （以下无正文） （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 王中华 洪晓辉 海通证券股份有限公司 2017年4月28日